Belajar dari MAPA: Trik Cerdas Cara Pengalihan Hak Merek  

“Akuisisi bisnis miliaran rupiah tak jamin merek otomatis jadi milik Anda! Belajar dari kasus MAPA, pahami cara pengalihan hak merek secara legal.”

Akuisisi (M&A) adalah jalur cepat terbaik bagi korporasi untuk melakukan ekspansi bisnis. Alih-alih membangun pasar dari nol, mengakuisisi perusahaan yang sudah berjalan memungkinkan investor langsung mencaplok pelanggan, infrastruktur, dan brand awareness dalam hitungan bulan.

Salah satu aksi korporasi yang paling menyita perhatian adalah manuver PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk (MAPA). MAPA resmi mengakuisisi 100% saham Sports Direct Malaysia Sdn. Bhd. (SDM) senilai US$148,9 juta (sekitar Rp2,5 triliun).

Namun, dibalik transaksi fantastis tersebut, ada satu plot twist hukum bisnis yang sering disalahpahami oleh banyak pengusaha: Ketika Anda mengakuisisi sebuah perusahaan, hak atas mereknya ternyata tidak otomatis berpindah!

Baca juga: Awas Merek Dibajak! Trik Legal Ekspansi Bisnis Internasional 

Akuisisi Perusahaan Tidak Selalu Membuat Hak Merek Otomatis Berpindah 

Masih banyak pelaku usaha yang menganggap bahwa mengakuisisi perusahaan berarti otomatis memiliki seluruh aset kekayaan intelektual milik perusahaan tersebut. Padahal, merek merupakan aset tidak berwujud yang memiliki mekanisme kepemilikan dan pengalihan tersendiri.

Dalam praktiknya, terdapat dua bentuk akuisisi yang umum dilakukan, yaitu akuisisi saham (share acquisition) dan akuisisi aset (asset acquisition). Pada akuisisi saham, pihak pembeli mengambil alih kepemilikan perusahaan beserta seluruh hak dan kewajibannya. Sementara itu, pada akuisisi aset, pembeli hanya memperoleh aset tertentu yang diperjanjikan tanpa mengambil alih keseluruhan perusahaan.

Perubahan kepemilikan atau akuisisi perusahaan tidak selalu diikuti dengan berpindahnya hak atas merek. Hal ini karena hak merek merupakan hak kekayaan intelektual yang pengalihannya harus dilakukan sesuai ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (UU 20/2016). 

Selain itu, perlu dipahami bahwa kepemilikan merek berbeda dengan hak menggunakan merek. Suatu perusahaan dapat menjalankan bisnis menggunakan merek tertentu berdasarkan perjanjian lisensi, sementara kepemilikan mereknya tetap berada pada pihak lain.

Kondisi seperti ini cukup umum dijumpai dalam transaksi akuisisi lintas negara. Pemilik merek global biasanya tetap mempertahankan kepemilikan mereknya. 

Sementara itu, perusahaan yang mengakuisisi operasional di negara tertentu hanya memperoleh hak untuk menggunakan merek tersebut berdasarkan perjanjian lisensi dengan batasan wilayah, jangka waktu, maupun ruang lingkup penggunaan.

Baca juga: Digugat Zara? Ini Solusi Cerdas Pelanggaran Merek Dagang

Aturan Legal & Cara Pengalihan Hak Merek di Indonesia 

Bagi perusahaan yang sedang melakukan konsolidasi bisnis atau akuisisi, cara pengalihan hak merek tidak bisa dilakukan sekedar lewat salaman atau kuitansi biasa.

Berdasarkan Pasal 41 Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (UU Merek), hak atas merek terdaftar hanya bisa berpindah secara sah jika dicatatkan ke Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual (DJKI) dengan melampirkan dasar hukum berikut:

1. Pewarisan
2. Wasiat
3. Wakaf
4. Hibah
5. Perjanjian
6. atau sebab lainnya yang dibenarkan oleh perundang-undangan.

Artinya, pengalihan hak merek harus memiliki dasar hukum yang jelas. Perubahan kepemilikan perusahaan melalui akuisisi tidak serta-merta mengubah siapa pemilik merek yang tercatat.

Hal tersebut dapat dilihat pada transaksi akuisisi Sports Direct Malaysia oleh MAPA. Melalui transaksi tersebut, MAPA memang menjadi pemilik perusahaan yang mengoperasikan jaringan Sports Direct di Malaysia. Namun, kepemilikan merek Sports Direct tidak ikut berpindah kepada MAPA melainkan tetap berada pada Frasers Group sebagai pemilik global merek tersebut. 

Sebaliknya, penggunaan merek Sports Direct dan USC diberikan melalui perjanjian lisensi yang terpisah. Berdasarkan perjanjian tersebut, MAPA memperoleh hak untuk membuka, mengelola, dan mengoperasikan gerai Sports Direct maupun USC, termasuk platform penjualan daring, di wilayah Asia Tenggara sesuai ruang lingkup yang disepakati.

Artinya, yang berpindah dalam transaksi tersebut adalah kepemilikan perusahaan beserta hak menjalankan bisnisnya, sedangkan hak atas merek tetap dimiliki oleh pemegang merek dan digunakan oleh MAPA berdasarkan lisensi. 

Baca juga: Kasus Vulana: Alasan Penolakan Merek Paling Fatal

Risiko Jika Akuisisi Tidak Diikuti Pengalihan Hak Merek 

Dalam setiap transaksi akuisisi, nilai perusahaan memang sering menjadi fokus utama. Namun, aspek kekayaan intelektual, khususnya merek, tidak kalah penting untuk diperiksa sejak tahap due diligence.

Jika perusahaan menganggap hak merek otomatis berpindah tanpa memastikan dasar hukumnya, berbagai risiko dapat muncul, antara lain:

1. Tidak memiliki hak eksklusif atas merek
2. Kesulitan menindak pihak yang melakukan pelanggaran merek
3. Munculnya sengketa kepemilikan merek
4. Terbatasnya hak penggunaan merek apabila hanya diberikan melalui lisensi
5. Terganggunya strategi ekspansi apabila ruang lingkup lisensi dibatasi wilayah atau jangka waktu tertentu.

Kasus MAP Active dan Sports Direct menunjukkan bahwa keberhasilan akuisisi tidak hanya ditentukan oleh perpindahan kepemilikan perusahaan, tetapi juga oleh kejelasan pengaturan atas aset-aset tidak berwujud, terutama hak kekayaan intelektual.

Bagi pelaku usaha yang ingin melakukan ekspansi melalui akuisisi, memastikan status kepemilikan merek, hak penggunaan, wilayah operasional, serta ketentuan lisensi merupakan langkah penting untuk meminimalkan risiko hukum di kemudian hari.

Jangan sampai investasi akuisisi perusahaan Anda berujung zonk. Amankan proses transaksi Anda dan pastikan cara pengalihan hak merek dieksekusi secara sah bersama Konsultan Kekayaan Intelektual Bersertifikat dari Smartlegal.id! 

Author: Nasywa Azzahra

Editor:  Dwiki Julio