Lisensi Merek untuk Perusahaan Saat Investor Masuk Bisnis F&B

“Investor masuk bisnis F&B tetapi merek masih milik founder? Ketahui cara mengatur lisensi merek untuk perusahaan, pengalihan hak, dan perlindungan aset brand.”

Dalam bisnis food and beverage (F&B), merek bukan hanya identitas yang digunakan pada kemasan atau papan restoran. Seiring bisnis berkembang, merek dapat menjadi aset strategis yang menentukan nilai perusahaan, daya tarik investor, hingga peluang ekspansi melalui cabang, franchise, maupun kemitraan bisnis.

Persoalan sering muncul ketika bisnis F&B mulai berkembang dan membutuhkan pendanaan dari investor, tetapi merek utama yang digunakan perusahaan masih terdaftar atas nama pribadi pendiri (founder).

Kondisi tersebut bukan berarti investasi tidak dapat dilakukan. Namun, founder dan investor perlu memastikan bagaimana hubungan antara pemilik merek dan perusahaan diatur secara jelas.

Sebab, investor yang membeli saham perusahaan tidak otomatis menjadi pemilik merek yang terdaftar atas nama pribadi founder.

Dalam situasi seperti ini, perusahaan dapat mempertimbangkan lisensi merek untuk perusahaan, yaitu pemberian hak penggunaan merek dari pemilik merek kepada perusahaan yang menjalankan kegiatan bisnis.

Lantas, bagaimana seharusnya struktur kepemilikan merek disiapkan sebelum investor masuk?

Baca juga: Pembatalan Merek Itikad Tidak Baik: Belajar dari Kasus Kutus Kutus

Investor Masuk ke PT, Apakah Otomatis Mendapat Hak atas Merek?

Salah satu kesalahan yang sering terjadi dalam proses investasi adalah menganggap bahwa seluruh aset bisnis otomatis menjadi bagian dari perusahaan setelah investor membeli saham.

Padahal, kepemilikan saham dan kepemilikan aset intelektual merupakan dua hal yang berbeda.

Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (UU Merek), hak atas merek merupakan hak eksklusif yang diberikan negara kepada pemilik merek yang terdaftar.

Artinya, pihak yang tercatat sebagai pemilik merek dalam sertifikat pendaftaran memiliki kedudukan sebagai pemegang hak atas merek tersebut.

Sebagai contoh:

Founder memiliki merek restoran “ABC” dan mendaftarkannya atas nama pribadi. Setelah bisnis berkembang, PT ABC dibentuk dan investor membeli 40% saham perusahaan tersebut.

Dalam struktur tersebut:

• investor memiliki saham di PT ABC;
• PT ABC menjalankan operasional restoran;
• tetapi merek “ABC” tetap secara hukum berada pada founder selama belum dilakukan pengalihan hak.

Dengan demikian, masuknya investor ke dalam perusahaan tidak otomatis menyebabkan kepemilikan merek berpindah.

Hal ini menjadi penting karena dalam proses investasi, investor biasanya tidak hanya melihat kondisi keuangan perusahaan, tetapi juga memastikan aset penting yang mendukung bisnis benar-benar memiliki struktur kepemilikan yang jelas.

Mengapa Kepemilikan Merek Perlu Dicek Sebelum Investor Masuk?

Dalam transaksi investasi, pemeriksaan terhadap aset kekayaan intelektual merupakan bagian penting dari proses due diligence.

Investor perlu mengetahui:

• siapa pemilik resmi merek;
• apakah perusahaan memiliki hak menggunakan merek tersebut;
• apakah merek sudah terdaftar pada kelas yang sesuai;
• apakah terdapat risiko sengketa terhadap merek;
• bagaimana keberlanjutan penggunaan merek setelah investasi dilakukan.

Bagi bisnis F&B, pemeriksaan ini menjadi semakin penting karena merek biasanya menjadi aset utama yang melekat pada:

• nama restoran;
• identitas produk;
• kemasan;
• strategi pemasaran;
• franchise;
• kerja sama bisnis.

Bayangkan perusahaan sudah membuka banyak cabang menggunakan sebuah brand, tetapi ternyata dasar penggunaan merek tersebut hanya berdasarkan izin informal dari founder.

Jika hubungan bisnis antara founder dan perusahaan kemudian berubah, perusahaan dapat menghadapi ketidakpastian mengenai hak penggunaan brand tersebut.

Karena itu, sebelum investor masuk, perusahaan perlu memastikan bahwa aset merek memiliki struktur hukum yang mendukung rencana pertumbuhan bisnis.

Baca juga: Risiko Sengketa Merek: Kapan Bisnis Perlu Rebranding?

Lisensi Merek untuk Perusahaan, Solusi Jika Brand Tetap Milik Founder

Founder tidak selalu harus mengalihkan kepemilikan merek kepada perusahaan ketika investor masuk.

Salah satu alternatif yang dapat digunakan adalah lisensi merek untuk perusahaan.

Berdasarkan Pasal 42 UU Merek, pemilik merek terdaftar dapat memberikan lisensi kepada pihak lain untuk menggunakan mereknya.

Melalui skema lisensi:

• founder tetap menjadi pemilik merek;
• perusahaan memperoleh hak untuk menggunakan merek;
• hubungan penggunaan merek memiliki dasar hukum tertulis.

Dalam perjanjian lisensi merek, beberapa hal yang perlu diatur antara lain:

1. Ruang Lingkup Penggunaan Merek

Perjanjian perlu menjelaskan bagaimana perusahaan dapat menggunakan merek tersebut.

Misalnya:

• untuk restoran;
• produk makanan kemasan;
• minuman;
• franchise;
• pemasaran digital.

Semakin besar rencana ekspansi bisnis, semakin penting ruang lingkup lisensi dibuat secara jelas.

2. Jangka Waktu Lisensi

Founder dan perusahaan perlu menentukan berapa lama hak penggunaan diberikan.

Hal ini penting untuk menghindari ketidakpastian apabila bisnis berkembang dalam jangka panjang.

3. Wilayah Penggunaan

Apabila bisnis memiliki rencana ekspansi nasional atau internasional, wilayah penggunaan merek juga perlu diperhatikan.

Misalnya apakah lisensi hanya berlaku:

• di Indonesia;
• wilayah tertentu;
• atau termasuk pasar luar negeri.

4. Standar Kualitas Produk

Dalam bisnis F&B, merek sangat berkaitan dengan reputasi konsumen.

Karena itu, perjanjian lisensi sebaiknya mengatur standar penggunaan merek agar kualitas produk tetap terjaga.

Hal ini penting karena penurunan kualitas produk dapat berdampak langsung terhadap nilai merek yang dimiliki founder.

Apakah Merek Lebih Baik Dialihkan ke Perusahaan?

Selain lisensi, opsi lain yang dapat dipertimbangkan adalah pengalihan hak atas merek kepada perusahaan.

Melalui pengalihan:

• merek menjadi aset perusahaan;
• investor dapat melihat merek sebagai bagian dari aset bisnis;
• struktur kepemilikan menjadi lebih sederhana.

Namun, keputusan apakah merek dialihkan atau tetap dimiliki founder perlu mempertimbangkan kondisi bisnis.

Misalnya:

Merek Tetap Milik Founder

Dapat dipertimbangkan apabila:

• founder ingin mempertahankan aset IP pribadi;
• perusahaan hanya membutuhkan hak penggunaan;
• struktur bisnis masih berkembang.

Merek Dialihkan ke Perusahaan

Dapat dipertimbangkan apabila:

• merek menjadi aset utama perusahaan;
• perusahaan akan melakukan ekspansi besar;
• investor membutuhkan kepastian kepemilikan aset bisnis.

Tidak ada satu struktur yang berlaku untuk seluruh bisnis. Yang terpenting adalah memastikan hubungan antara founder, investor, dan perusahaan telah dituangkan secara jelas.

Dokumen Apa yang Perlu Disiapkan Sebelum Investor Masuk?

Sebelum menerima investasi, founder sebaiknya melakukan audit terhadap aset merek dan dokumen bisnis.

Beberapa dokumen yang perlu diperiksa antara lain:

1. Sertifikat Merek

Pastikan:

• nama pemilik sesuai;
• kelas merek sesuai dengan bisnis;
• masa perlindungan masih berlaku.

2. Perjanjian Penggunaan Merek

Jika merek masih milik founder, pastikan terdapat dokumen yang mengatur hak penggunaan oleh perusahaan.

3. Investment Agreement atau Shareholders Agreement

Dokumen investasi sebaiknya mengatur:

• status aset merek;
• hak penggunaan brand;
• kewajiban menjaga kualitas;
• mekanisme apabila terjadi perubahan kepemilikan saham.

4. Portofolio Kekayaan Intelektual

Selain merek, bisnis F&B juga perlu memperhatikan aset lain seperti:

• logo;
• desain kemasan;
• domain;
• akun media sosial;
• materi promosi;
• resep atau formula tertentu.

Jangan Biarkan Investasi Masuk Tanpa Struktur Merek yang Jelas

Investor masuk bukan hanya membawa modal, tetapi juga membawa proses pengembangan bisnis yang lebih besar.

Karena itu, sebelum melakukan pendanaan, perusahaan perlu memastikan bahwa aset yang menjadi fondasi pertumbuhan bisnis telah memiliki struktur hukum yang jelas.

Merek bukan hanya nama dagang. Dalam bisnis F&B yang sedang berkembang, merek dapat menjadi aset strategis yang mendukung ekspansi cabang, franchise, kemitraan, hingga ekspansi internasional.

Tanpa pengaturan yang tepat, perusahaan dapat menghadapi risiko ketika brand yang selama ini dibangun ternyata belum memiliki hubungan hukum yang jelas dengan entitas bisnis yang menerima investasi.

Amankan valuasi bisnis F&B Anda dan susun arsitektur perjanjian lisensi merek yang investor-friendly bersama Konsultan Kekayaan Intelektual (IP Consultant) Terdaftar dari Smartlegal.id!

Author: Nasywa Azzahra
Editor: Dwiki Juli