Investor Asing: Buat PT Baru atau Perubahan Status PMDN ke PMA?

Daftar Isi

“Perusahaan baru dapat suntikan dana dari investor asing? Jangan salah langkah! Bedah strategi buat PT baru vs perubahan status PMDN ke PMA.”

Rencana Initial Public Offering (IPO) Kopi Kenangan di bursa internasional kembali menjadi sorotan panas di kalangan pelaku bisnis. Dengan valuasi yang diproyeksikan menembus USD1 miliar (sekitar Rp17,89 triliun), Kopi Kenangan membuktikan bahwa daya tarik pasar domestik Indonesia sangat seksi di mata investor global.

Di balik kesuksesan tersebut, ada satu fakta fundamental hukum korporasi yang patut dibedah. Meskipun didirikan oleh pengusaha lokal, masuknya dana dari raksasa investasi asing seperti Sequoia Capital, B Capital, hingga angel investor seperti Jay-Z, membuat entitas Kopi Kenangan berstatus sebagai Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA).

Bagi founder atau Direksi yang perusahaannya bersiap menerima suntikan dana asing (Foreign Direct Investment/FDI), Anda akan dihadapkan pada satu persimpangan krusial: Apakah lebih baik mendirikan PT PMA baru (sebagai anak perusahaan/SPV) atau langsung melakukan perubahan status PMDN ke PMA pada entitas yang sudah berjalan?

Apa yang Terjadi Ketika Investor Asing Masuk ke Perusahaan PMDN?

Penanam Modal Dalam Negeri (PMDN) menurut Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU 25/2007) adalah perseorangan warga negara Indonesia, badan usaha Indonesia, Negara Republik Indonesia, atau daerah yang melakukan penanaman modal di wilayah negara Republik Indonesia.

Artinya, perusahaan PMDN merujuk pada perusahaan yang modalnya sepenuhnya berasal dari dalam negeri tanpa melibatkan unsur kepemilikan asing. Ketika investor asing masuk ke perusahaan PMDN, maka perusahaan tidak lagi memenuhi kriteria sebagai PMDN sehingga harus menyesuaikan statusnya menjadi PMA.

Perubahan status tersebut tidak hanya berkaitan dengan struktur kepemilikan saham, tetapi juga harus diikuti dengan perubahan Anggaran Dasar melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), pelaporan kepada Kementerian Hukum, serta pembaruan data perizinan melalui sistem Online Single Submission (OSS).

Dalam kasus Kopi Kenangan, meski didirikan di Indonesia oleh pengusaha lokal di bawah PT Bumi Berkah Boga, tetap dikategorikan sebagai PMA. Hal ini dikarenakan struktur kepemilikan sahamnya melibatkan dana dan penyertaan modal dari investor asing global, seperti Sequoia Capital, B Capital, Horizons Ventures, serta investor global lainnya, termasuk Jay-Z dan Serena Williams.

Perubahan Status PMDN ke PMA atau Mendirikan PT Baru?

Masuknya investor asing tidak selalu berarti perusahaan harus membangun bisnis dari awal. Secara umum, terdapat dua opsi yang dapat dipertimbangkan, yaitu perubahan status PMDN ke PMA atau mendirikan PT PMA baru.

Apabila perusahaan ingin mempertahankan identitas usaha yang sudah berjalan, seperti aset, kontrak bisnis, pelanggan, riwayat operasional, serta izin usaha yang telah dimiliki, maka mengubah status PT PMDN menjadi PMA biasanya menjadi pilihan yang lebih efisien.

Namun, dengan berubah status menjadi PMA artinya perusahaan harus memenuhi ketentuan investasi minimum yang berlaku bagi PMA. Dalam Pasal 26 ayat (2) BKPM 5/2025, nilai investasi untuk PMA harus lebih dari Rp10 miliar, di luar nilai tanah dan bangunan, untuk setiap bidang usaha (KBLI lima digit) pada setiap lokasi proyek.

Meski begitu, modal minimum yang ditempatkan atau disetor bagi PT PMA paling sedikit Rp2,5 miliar. Ketentuan nilai investasi dan permodalan ini tentu berbeda dengan PT PMDN yang besaran modalnya disesuaikan dengan klasifikasi skala usaha.

Di sisi lain, mendirikan PT PMA baru dapat menjadi pilihan apabila investor asing hanya ingin berinvestasi pada lini bisnis tertentu atau perusahaan ingin memisahkan aktivitas usaha agar tidak bercampur dengan bisnis yang sudah berjalan. Pendekatan ini juga dapat mempermudah pengelolaan risiko serta memisahkan kewajiban perusahaan lama, termasuk kewajiban perpajakan dan administrasi lainnya.

Meski demikian, mendirikan PT PMA baru berarti perusahaan harus memulai kembali proses legalitas, mulai dari pendirian perusahaan, pengurusan NIB, perizinan berusaha, hingga berbagai dokumen pendukung lainnya. Akibatnya, waktu dan biaya yang dibutuhkan tentu lebih besar dibandingkan hanya mengubah status perusahaan yang sudah ada.

Oleh karena itu, sebelum menentukan pilihan, perusahaan perlu memastikan bahwa seluruh persyaratan pendirian maupun perubahan status PMA telah dipenuhi agar proses investasi dapat berjalan tanpa hambatan.

Faktor yang Harus Dipertimbangkan Sebelum Pendirian PMA

Sebelum memutuskan mengubah status PT PMDN menjadi PMA maupun mendirikan PT PMA baru, terdapat beberapa hal yang perlu diperhatikan, yaitu:

Bidang Usaha dan KBLI: Langkah pertama adalah memastikan bahwa KBLI yang digunakan memang terbuka bagi penanaman modal asing. Tidak semua sektor usaha dapat dimiliki sepenuhnya oleh investor asing karena beberapa bidang usaha masih memiliki batasan kepemilikan atau persyaratan tertentu.
Ketentuan Nilai Investasi: Perusahaan juga perlu memastikan kesiapan modal investasi sesuai ketentuan yang berlaku bagi PT PMA. Selain memenuhi batas minimum investasi, perusahaan harus memperhitungkan kebutuhan pendanaan untuk menjalankan operasional bisnis setelah perusahaan berdiri.
Lokasi dan Domisili Perusahaan: PT PMA wajib memiliki domisili di wilayah Republik Indonesia. Selain itu, lokasi usaha harus sesuai dengan ketentuan Rencana Detail Tata Ruang (RDTR), sehingga berada pada kawasan yang diperuntukkan bagi kegiatan komersial atau industri sesuai dengan zonasi yang berlaku.

Masuknya investor asing dapat menjadi peluang besar bagi perusahaan untuk memperluas skala usaha dan memperoleh akses terhadap pendanaan global. Namun, dibalik peluang tersebut terdapat konsekuensi hukum yang perlu dipersiapkan dengan matang.

Mengubah status PT PMDN menjadi PMA maupun mendirikan PT PMA baru memiliki kelebihan dan tantangannya masing-masing. Pilihan yang paling tepat akan bergantung pada struktur kepemilikan saham, rencana pengembangan bisnis, kebutuhan operasional, hingga kesiapan perusahaan dalam memenuhi ketentuan investasi dan perizinan yang berlaku.

Mengelola masuknya dana asing membutuhkan akurasi hukum korporat tingkat tinggi. Jangan biarkan deal investasi miliaran Anda batal karena salah struktur! Konsultasikan strategi perubahan status PMDN ke PMA atau pendirian entitas baru Anda secara aman bersama Konsultan Hukum Bersertifikat dari Smartlegal.id!

Author: Nasywa Azzahra

Editor: Dwiki Julio