Syarat Sah Risalah e-RUPS Beda Lokasi: Wajib Akta Notaris?

Daftar Isi

“Pemegang saham tersebar di berbagai negara? Pahami syarat sah risalah e-RUPS beda lokasi dan kapan notulensi online Anda wajib diaktakan oleh Notaris.”

Di era bisnis tanpa batas wilayah, sangat lazim menemukan komposisi pemegang saham, Dewan Komisaris, dan Direksi perusahaan yang bermukim di kota atau negara yang berbeda. Untuk menyiasati mahalnya biaya transportasi dan efisiensi waktu, penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham secara elektronik (e-RUPS) melalui Zoom atau platform virtual lainnya menjadi prosedur standar korporasi.

Namun, kendala legalitas justru muncul pasca-rapat: Bagaimana cara mengesahkan dokumennya?

Jika para peserta rapat berada di benua yang berbeda, banyak jajaran Board of Directors (BOD) yang mempertanyakan syarat sah risalah e-RUPS beda lokasi. Apakah dokumen yang ditandatangani secara estafet via kurir antarnegara, atau menggunakan tanda tangan digital (PDF), memiliki kekuatan hukum yang sah di mata negara?

Lebih jauh lagi, dengan berlakunya pengawasan ketat melalui Permenkum Nomor 49 Tahun 2025, apakah dokumen internal tersebut cukup kuat atau wajib diubah menjadi Akta Notaris?

Keabsahan Risalah e-RUPS Menurut UUPT

Pada dasarnya, setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah rapat. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 90 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa risalah RUPS harus ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

Selain itu, Pasal 100 ayat (1) huruf a UUPT mewajibkan Direksi membuat dan memelihara risalah RUPS sebagai dokumen Perseroan. Risalah tersebut wajib disimpan di tempat kedudukan Perseroan, sementara pemegang saham berhak memeriksa maupun memperoleh salinannya berdasarkan permohonan tertulis.

Dalam konteks RUPS elektronik (e-RUPS), risalah tetap menjadi dokumen resmi yang memuat jalannya rapat, pembahasan, serta seluruh keputusan yang disepakati oleh para peserta.

Pasal 77 ayat (4) UUPT menegaskan bahwa setiap penyelenggaraan RUPS elektronik harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Namun, UUPT tidak mengatur bahwa penandatanganan tersebut harus dilakukan di tempat atau waktu yang sama.

Artinya, risalah e-RUPS tetap memiliki kekuatan hukum sepanjang telah disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat. Penandatanganan dapat dilakukan secara bertahap, baik menggunakan tanda tangan konvensional yang diedarkan kepada masing-masing peserta maupun tanda tangan elektronik yang memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan.

Apakah Risalah e-RUPS Wajib Dibuat dalam Akta Notaris?

Meskipun syarat sah risalah e-RUPS beda lokasi di atas cukup untuk keperluan internal perusahaan (underhand / di bawah tangan), risalah tersebut sering kali tidak laku untuk mengeksekusi aksi korporasi strategis di mata negara.

Ada beberapa keputusan krusial yang secara hukum wajib dituangkan (dinyatakan kembali) ke dalam Akta Notaris paling lambat 30 hari sejak e-RUPS digelar, antara lain:

Perubahan Anggaran Dasar (PAD): Termasuk mengubah nama perusahaan, mengganti Direktur/Komisaris, atau menaikkan modal dasar (Pasal 21 ayat 4 UUPT).
Aksi Korporasi Strategis: Merger, akuisisi, konsolidasi, spin-off, atau pembubaran perusahaan (Pasal 128 ayat 1 UUPT).
Pengesahan Laporan Tahunan (Aturan Baru): Berdasarkan regulasi termutakhir Permenkum Nomor 49 Tahun 2025, persetujuan Laporan Tahunan (termasuk dividen dan laporan keuangan) kini wajib dibuat dalam akta notaris sebelum disubmit ke sistem SABH Kemenkumham.

Risiko Jika Risalah e-RUPS Tidak Dibuat Sesuai Ketentuan

Risalah e-RUPS yang tidak dibuat sesuai ketentuan UUPT dan peraturan pelaksanaannya dapat menimbulkan berbagai konsekuensi hukum maupun administratif.

Keputusan RUPS berpotensi dipersoalkan apabila risalah tidak memenuhi persyaratan formal, seperti tanda tangan para pihak, kuorum, atau tata cara penyelenggaraan rapat secara elektronik. Akibatnya, keputusan tersebut dapat kehilangan kekuatan pembuktian apabila terjadi sengketa di kemudian hari.

Selain itu, risalah yang tidak memenuhi ketentuan dapat menghambat proses perubahan data Perseroan. Misalnya, perubahan Anggaran Dasar, pengangkatan Direksi atau Komisaris, maupun aksi korporasi lainnya tidak dapat diproses apabila tidak dituangkan dalam akta notaris sebagaimana dipersyaratkan UUPT.

Untuk persetujuan laporan tahunan, kelalaian membuat akta notaris dan menyampaikannya melalui SABH sebagaimana diwajibkan Pasal 16 Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 dapat mengakibatkan perusahaan dikenai sanksi administratif berupa teguran tertulis hingga pemblokiran akses SABH. Akibatnya, Perseroan akan mengalami kesulitan dalam mengajukan perubahan data perusahaan maupun pengurusan administrasi korporasi lainnya.

Laporan tahunan yang tidak disahkan melalui mekanisme yang benar juga menyebabkan Direksi tidak memperoleh pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) atas tindakan pengurusan yang telah dilakukan selama tahun buku tersebut.

Hal ini diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT Jika direksi lalai membuat risalah RUPS yang sah sehingga menimbulkan kerugian bagi perusahaan atau pihak ketiga, setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian tersebut.

Dengan demikian, risalah e-RUPS yang ditandatangani oleh peserta di lokasi berbeda pada dasarnya tetap sah sepanjang memenuhi ketentuan UUPT, terutama telah disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta RUPS.

Namun, apabila keputusan RUPS berkaitan dengan perubahan Anggaran Dasar, aksi korporasi tertentu, atau persetujuan laporan tahunan yang menurut peraturan wajib dituangkan dalam akta notaris, maka risalah tersebut tetap harus dibuat dalam bentuk akta notaris agar memiliki kekuatan hukum dan dapat diproses melalui SABH.

Pastikan syarat sah risalah e-RUPS beda lokasi Anda terpenuhi secara sempurna dan konversikan ke dalam Akta Perusahaan yang sah bersama Konsultan Hukum bersertifikasi dari Smartlegal.id!

Author: Nasywa Azzahra

Editor: Dwiki Julio