Awas Jebakan Nominee! Wajib Legal Due Diligence Perusahaan 

“Jangan setor dana investasi sebelum mengecek Beneficial Ownership! Pahami bahaya saham nominee dan pentingnya Legal Due Diligence perusahaan.” 

Bagi seorang investor, memeriksa laporan keuangan dan prospek bisnis adalah kewajiban mutlak sebelum menyuntikkan modal. Namun, ada satu aspek hukum yang sering menjadi “ranjau darat” dan luput dari radar: Siapa pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan tersebut di balik layar?

Tidak selamanya nama yang tercetak indah di dalam Akta Pendirian adalah pemilik asli perusahaan. Di sinilah letak pentingnya keterbukaan Pemilik Manfaat (Beneficial Ownership). Kegagalan investor dalam memetakan struktur kepemilikan sejati tidak hanya menghambat proses administrasi, tetapi dapat berujung pada hilangnya kepastian hukum atas dana miliaran rupiah yang telah disetorkan.

Lantas, apa bahaya tersembunyi dari kepemilikan saham bayangan (nominee arrangement), dan mengapa transparansi ini menjadi nyawa dalam investasi Anda?

Baca juga: Mekanisme Identifikasi dan Verifikasi Beneficial Ownership Korporasi: Panduan Lengkap

Mengapa Keterbukaan Pemilik Manfaat Penting?

Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkumham 49/2025) memperkuat kewajiban penyampaian informasi Pemilik Manfaat dalam berbagai proses administrasi perseroan.

Berdasarkan Pasal 6 ayat (1) Permenkum 49/2025, permohonan pendirian perseroan wajib dilengkapi dengan dokumen pendukung, termasuk dokumen Pemilik Manfaat (Beneficial Ownership). Kewajiban tersebut juga berlaku pada saat perusahaan melakukan perubahan anggaran dasar maupun perubahan data perseroan. 

Lebih lanjut, Pasal 10 ayat (4) Permenkum 49/2025 mengatur bahwa permohonan perubahan harus disertai dokumen pendukung yang salah satunya berupa dokumen Pemilik Manfaat perseroan. Adapun dokumen pemilik manfaat perseroan yang harus dilampirkan meliputi:

1. Surat kuasa dari direksi kepada notaris terkait penyampaian informasi Pemilik Manfaat
2. Surat pernyataan direksi yang menyatakan nama Pemilik Manfaat
3. Surat persetujuan selaku Pemilik Manfaat Perseroan.

Dengan adanya kewajiban ini, pemerintah tidak lagi hanya melihat siapa yang tercatat sebagai pemegang saham, tetapi juga siapa pihak yang sesungguhnya mengendalikan atau memperoleh manfaat dari perusahaan.

Baca juga: Dampak Tidak Melaporkan Beneficial Ownership pada Proses Perizinan Usaha

Risiko Hukum Jika Terdapat Pemilik Saham Bayangan (Nominee Arrangement) 

Salah satu risiko yang perlu diwaspadai investor adalah adanya nominee arrangement atau kepemilikan saham bayangan. Sederhananya, pemilik saham nominee adalah seseorang tercatat secara resmi sebagai pemegang saham dalam akta pendirian dan daftar pemegang saham perusahaan. Namun, pihak yang sebenarnya menyediakan dana, mengendalikan perusahaan, atau menikmati manfaat ekonomi dari saham tersebut adalah orang lain. 

Dengan kata lain, terdapat perbedaan antara pemegang saham yang tercatat secara hukum dan pihak yang menjadi pemilik manfaat sesungguhnya.

Sementara itu, penerima manfaat atau Beneficial ownership adalah pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan, berhak atas dividen/keuntungan, dan mendanai saham tersebut, namun identitasnya tidak muncul di akta pendirian, daftar pemegang saham, maupun dokumen resmi perusahaan.

Praktik seperti ini tidak hanya menimbulkan masalah administratif, tetapi juga berpotensi menimbulkan konsekuensi hukum yang serius. Pasal 33 ayat (1) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU 25/2007) melarang investor membuat perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan dilakukan untuk dan atas nama pihak lain.

Lebih lanjut, Pasal 33 ayat (2) UU Penanaman Modal menyatakan bahwa perjanjian atau pernyataan tersebut dapat dinyatakan batal demi hukum. Bagi investor, keberadaan nominee yang disembunyikan dapat menimbulkan berbagai risiko, antara lain:

1. Permohonan perubahan modal atau perubahan data perseroan berpotensi ditolak apabila ditemukan ketidaksesuaian informasi Pemilik Manfaat
2. Struktur investasi yang telah disepakati tidak memiliki kepastian hukum yang jelas
3. Munculnya sengketa kepemilikan saham di kemudian hari
4. Hambatan dalam proses pendanaan lanjutan, merger, akuisisi, maupun aksi korporasi lainnya
5. Potensi kerugian bagi investor apabila pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan tidak pernah diungkapkan sejak awal.

Karena itu, transparansi mengenai siapa Pemilik Manfaat sesungguhnya bukan hanya penting untuk memenuhi kewajiban regulasi, tetapi juga menjadi bagian dari perlindungan hukum bagi investor.

Baca juga: Pelaporan Beneficial Ownership Jadi Kewajiban: 4 Tips yang Bisa Dilakukan  agar Perusahaan Tidak Dikenai Sanksi

Legal Due Diligence Perusahaan: Tameng Utama Investor 

Mengingat tingginya risiko hukum finansial di atas, investor dilarang keras memercayai dokumen perusahaan hanya dari sampulnya saja. Sebelum Term Sheet ditandatangani dan dana disetorkan, investor wajib melakukan Legal Due Diligence perusahaan (Uji Tuntas Hukum) secara mendalam. 

Pemeriksaan sejak awal menjadi penting karena risiko terkait Beneficial Ownership sering kali tidak terlihat hanya dari akta perusahaan atau daftar pemegang saham. Dalam beberapa kasus, pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan justru berada di belakang struktur kepemilikan yang tampak legal secara administratif.

Selain melakukan Legal Due Diligence, investor juga perlu memastikan bahwa komitmen keterbukaan data Pemilik Manfaat diatur secara tegas dalam Shareholders Agreement (Perjanjian Pemegang Saham).

Perjanjian tersebut dapat mengatur kewajiban para pemegang saham untuk mengungkapkan informasi Pemilik Manfaat yang sebenarnya, memberikan pemberitahuan apabila terjadi perubahan, serta menetapkan konsekuensi hukum apabila terdapat informasi yang tidak benar atau sengaja disembunyikan.

Oleh karena itu, investor perlu memastikan bahwa proses Legal Due Diligence dilakukan secara menyeluruh dan komitmen keterbukaan Pemilik Manfaat diatur secara jelas dalam Shareholders Agreement. Langkah ini dapat membantu investor memperoleh perlindungan hukum sekaligus meminimalkan risiko yang berpotensi mengganggu investasi di kemudian hari.

Jangan pertaruhkan dana investasi miliaran rupiah Anda pada perusahaan yang cacat hukum! Pastikan keabsahan target investasi Anda terjamin melalui proses Legal Due Diligence perusahaan yang komprehensif. 

Konsultasikan keamanan struktur investasi dan pembuatan Shareholders Agreement Anda bersama konsultan bersertifikasi dari Smartlegal.id. 

Author: Nasywa Azzahra

Editor:  Dwiki Julio