Indosat dan 3 Merger, Ingat Masih Ada Kewajiban Setelahnya!

“Pasca tanggal efektif Merger memiliki kewajiban untuk melakukan notifikasi merger ke Komisi Pengawas Persaingan Usaha”.

Baru-baru ini dua perusahan telekomunikasi, PT. Indosat Tbk dan PT. Hutchison Tbk,  melakukan aksi korporasi merger atau penggabungan Perusahaan. Aksi Korporasi (Corporate Action) sangat lazim dilakukan berbagai perusahaan, yang bertujuan untuk melakukan restrukturisasi, penguatan modal maupun peningkatan kapasitas dan valuasi perusahaan.

Dilansir dari Kompas Tekno bahwa “Tanggal Efektif Penggabungan (Indosat-Tri) adalah 4 Januari 2022 atau suatu tanggal di kemudian hari pada saat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia menerbitkan persetujuan atas penggabungan usaha dan penerimaan atas pemberitahuan tentang perubahan komposisi kepemilikan saham Indosat yang mencerminkan pengendalian bersama oleh CK Hutchison Indonesia dan Ooredoo South East Asia”. Nantinya nama perusahaan Merger tersebut adalah PT. Indosat Ooredoo Hutchison Tbk.

Baca juga: Perusahaan Merger? Jangan Lupa Lakukan Pencatatan Pengalihan Hak atas Merek!

Kabarnya dalam dokumen keterbukaan informasi, manajemen mengatakan bahwa adanya Merger Indosat-Tri bertujuan untuk menciptakan sinergi-sinergi operasional yang signifikan. Yang mana akan akan memungkinkan banyaknya investasi dan pendanaan yang menguntungkan konsumen dan menghasilkan nilai bagi para pemegang saham Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha (Indosat). 

Selanjutnya, merger juga akan membuat Perusahaan Penerima Penggabungan Usaha (Indosat) berada pada posisi yang lebih baik untuk meluncurkan layanan 5G. Sehingga harapan ke depan, dapat berkontribusi dalam menyediakan jasa layanan operator seluler dan telekomunikasi digital yang optimal bagi masyarakat Indonesia.

Kewajiban Pasca Merger Perusahaan

Merger atau Penggabungan Perusahaan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)).

Saat melakukan Merger, tidak serta-merta dapat dilakukan tanpa adanya kewajiban dan pembatasan. Perusahaan yang melakukan merger wajib memperhatikan kepentingan (Pasal 126 Ayat (1) UUPT):

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Baca juga:  Belajar Dari Merger Gojek dan Tokopedia: Ini Unsur Persaingan Usaha Yang Wajib Diketahui

Terkait memperhatikan kepentingan persaingan sehat dalam melakukan usaha, Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) telah menerbitkan aturan melalui Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (“Perkom 3/2019”)

Bagi perusahan yang telah melakukan merger wajib melakukan pemberitahuan pasca merger (post notification) kepada KPPU. Sebagaimana diatur dalam pasal 2 Ayat (1) Perkom 3/2019, Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai Aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis dengan mengisi formulir kepada Komisi.

Adapun batas melebihi jumlah tertentu tersebut, yaitu (Pasal 2 Ayat (2) Perkom 3/2019):

1. nilai Aset Badan Usaha hasil Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); atau
2. nilai Penjualan Badan Usaha hasil Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah).

Notifikasi atas Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan kepada Komisi wajib dilakukan paling lama 30 (tiga puluh) Hari sejak tanggal Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan berlaku efektif secara yuridis (Pasal 7 Perkom 3/2019).

Dalam hal pelaku usaha tidak atau terlambat menyampaikan notifikasi ke KPPU, maka diduga pelaku usaha melakukan pelanggaran terhadap persaingan usaha yang tidak sehat. 

Akibatnya, perusahaan dapat dikenai sanksi berupa denda Rp1 miliar pelanggaran praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat (Pasal 2 Peraturan komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 2 Tahun 2021 tentang Pedoman Pengenaan Sanksi Denda Pelanggaran Praktek). 

Oleh karena itu, pasca tanggal efektif penandatanganan Akta Merger atau Penggabungan. PT. Indosat Ooredoo Hutchison Tbk harus melakukan audit aset internal Perseroan, apakah telah memenuhi kualifikasi persyaratan sebagai yang dimaksud Pasal 2 Ayat (2) Perkom 3/2019 atau tidak. Karena nantinya akan berpengaruh dengan kewajiban notifikasi pada Pasal 2 Ayat (1) Perkom 3/2019. 

Melakukan aksi korporasi juga harus melakukan Perubahan Anggaran Dasar (PAD). Kini mengurus PAD bisa dilakukan dari mana saja dengan cara yang mudah. Hubungi smartlegal.id untuk mengurus PAD perusahaan Anda sekarang juga!

Author: Mochammad Abizar Yusro

Editor: Dwiki Julio