Baca Ini Sebelum Melakukan Perubahan Modal PT

“Perhatikan prosedur dan syarat perubahan modal. peningkatan modal atau penurunan modal punya cara dan ketentuannya masing-masing”

Ketika awal mendirikan Perseroan Terbatas (PT), penentuan modal adalah salah satu hal krusial yang menjadi keputusan pemegang saham. Karena hal ini berkaitan dengan berapa nilai yang harus disetorkannya, kebutuhan perusahaan serta persyaratan yang diperlukan untuk perizinan usaha yang diperlukan. 

Sehingga, kadang ada yang menetapkan modal lebih besar dari nilai yang disetorkan di awal. Setelah berjalannya waktu, ketika nilai tersebut dinilai tidak sesuai, maka pemegang saham dapat melakukan penurunan modal PT. Karena besaran nilai saham yang ditetapkan ini juga berpengaruh ke pencatatan di laporan keuangan dan juga laporan pajak pemegang saham. 

Namun di sisi lain, karena meningkatnya kebutuhan modal dan adanya investor yang akan masuk ke dalam perusahaan, maka agar dapat menampung dana yang masuk, diperlukan peningkatan modal PT. Nah, baik peningkatan maupun penurunan modal PT dilakukan dengan perubahan modal PT di dalam akta perusahaan. 

Merujuk pada Undang-Undang No. 30 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), terdapat penjelasan terkait perubahan modal PT. Ada dua kemungkinan perubahan modal, yakni perubahan peningkatan modal atau perubahan penurunan modal.

Baca juga: Ini Akibatnya Jika Pemegang Saham Tidak Menyetor Modal Ke Kas PT

Perubahan Peningkatan Modal PT

Kalau perusahaan ingin melakukan peningkatan modal, maka harus disetujui oleh RUPS (Pasal 41 Ayat (1) UUPT). peningkatan modal dasar menjadi sah kalau RUPS sudah mencapai kuorum (Pasal 41 Ayat (2) UUPT). Jika melihat ketentuan Pasal 42 Ayat (2) dan (3) UUPT, terkait dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor akan menjadi sah kalau kehadiran RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara. Tidak hanya itu, peningkatan modal juga harus disetujui oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan.

Namun, sebelum peningkatan modal ditawarkan keluar, harus terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (Pasal 43 Ayat (1) UUPT). Kalau saham yang dikeluarkan untuk peningkatan modal klasifikasi sahamnya belum pernah dikeluarkan, maka yang berhak membeli lebih dulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya (Pasal 43 Ayat (2) UUPT).

Baca juga: Ini Potensi Masalah PT Anda Jika Komposisi Pembagian Saham 50:50

Apabila dalam penawaran saham tersebut tidak ada yang membeli dan tidak membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka saham tersebut bisa ditawarkan kepada pihak di luar struktur pemegang saham perusahaan atau pihak ketiga (Pasal 43 Ayat (4) UUPT). Kewajiban untuk menawarkan peningkatan modal kepada pemegang saham seimbang dalam perusahaan bisa menjadi gugur, jika pengeluaran saham:

1. Ditujukan kepada karyawan perusahaan;
2. Ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau
3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.

Penurunan Modal PT

Karena beberapa faktor untuk keberlanjutan bisnis, penurunan modal terkadang menjadi salah satu pilihan pengusaha. Pasal 44 Ayat (1) UUPT menjelaskan, sahnya penurunan modal ditentukan dengan memperhatikan syarat kuorum dan jumlah suara setuju untuk dilakukannya Perubahan Anggaran Dasar (PAD). 

Jika melihat ketentuan Pasal 47 UUPT, penurunan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham. Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham yang sudah dibeli kembali oleh perusahaan atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali. Sedangkan penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham.

Penurunan nilai nominal saham dikecualikan jika ada persetujuan seluruh pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi. Jika klasifikasi saham lebih dari 1 (satu), maka keputusan RUPS dalam rangka penurunan modal perusahaan dapat diambil setelah disetujui oleh pemegang saham dari setiap klasifikasi saham yang haknya akan dirugikan oleh keputusan RUPS.

Baca juga: Ternyata Tidak Semua Pemegang Saham Punya Hak Suara Dalam RUPS

Sebelum 7 hari dari keputusan RUPS, direksi harus mengumumkan keputusan penurunan modal tersebut kepada kreditornya minimal pada 1 (satu) surat kabar (Pasal 44 Ayat (2) UUPT). Kreditor dapat mengajukan keberatan atas keputusan penurunan modal perusahaan tersebut. Menurut Pasal 45 Ayat (2) UUPT, keberatan bisa diajukan dalam jangka waktu 60 hari sejak pengumuman kepada kreditor yang dibuat secara tertulis kepada perusahaan dan ditembuskan kepada menteri.

Ketika ada keberatan dari kreditor, perusahaan wajib menjawab secara tertulis atas keberatan kreditor (Pasal 45 Ayat (1) UUPT). Karena kalau perusahaan menolak keberatan, tidak memberikan penyelesaian sesuai kesepakatan kreditor dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal jawaban, atau tidak memberikan tanggapan keberatan dalam jangka waktu 60 hari sejak tanggal keberatan diajukan kepada perusahaan, maka ada resiko hukum yang harus dihadapi oleh perusahaan. Kreditor dapat menggugat ke Pengadilan Negeri di tempat perusahaan tersebut (Pasal 45 Ayat (3) UUPT). Berdasarkan ketentuan Pasal 46 Ayat (1) UUPT, penurunan modal harus melalui perubahan anggaran dasar dan persetujuan menteri. Menurut Pasal 46 Ayat (2), penurunan modal akan mendapat persetujuan menteri apabila:

1. Tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pengumuman surat kabar;
2. Telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditor; atau
3. Gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap.

Sehingga apabila ada satu atau lebih beberapa hal tersebut tidak terpenuhi, maka penurunan modal tidak disetujui oleh menteri. 

Jadi, mengurus perubahan modal PT harus teliti dengan semua prosedur dan syarat-syaratnya. Agar peningkatan atau penurunan modal bisa lancar dan sah sesuai peraturan. Jangan sampai keputusan bisnis untuk kebaikan perusahaan justru menjadi masalah hukum yang baru karena tidak paham prosedurnya.

Ingin konsultasi mengenai hukum perusahaan, legalitas bisnis dan struktur bisnis perusahaan? Segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini.

Author: Bagus Zuntoro Putro