Cara Penggabungan Perusahaan (Merger) dari Perencanaan Hingga Legalitasnya

“Cara penggabungan perusahaan bukan sekadar strategi ekspansi, tapi langkah cerdas membangun sinergi bisnis. Ketahui proses dan legalitasnya dengan aman dan efektif.”

Kemampuan beradaptasi dan berinovasi menjadi kunci keberlangsungan sebuah perusahaan dalam kondisi bisnis yang dinamis dan penuh kompetisi.

Dalam hal ini memperkuat posisi di pasar dan menciptakan pertumbuhan berkelanjutan, banyak perusahaan menempuh langkah strategis berupa penggabungan usaha atau merger.

Secara umum, merger merupakan proses penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu entitas yang lebih kuat dan efisien. Dalam proses ini, seluruh aset, kewajiban, dan saham dari perusahaan yang bergabung dialihkan kepada perusahaan hasil penggabungan, sehingga terbentuk satu kesatuan hukum baru yang lebih solid.

Merger merupakan perbuatan hukum di mana satu atau lebih perseroan menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada, sehingga seluruh aktiva dan pasiva beralih secara hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan (Pasal 109 angka 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah UU Cipta Kerja  (UUPT)). 

Setelahnya, status badan hukum dari perseroan yang menggabungkan diri berakhir secara hukum.

Baca Juga: 7 Strategi Sebelum Melakukan Ekspansi Bisnis yang Wajib Dilakukan Agar Tidak Rugi Di Tengah Jalan

Mengenal Jenis Merger dalam Dunia Bisnis

Merger dapat dibedakan berdasarkan tujuan dan hubungan antar perusahaan yang terlibat. Setiap jenis memiliki karakteristik dan strategi yang berbeda. Berikut klasifikasinya:

1. Merger Horizontal: Penggabungan antara perusahaan yang bergerak di bidang usaha sama untuk memperkuat posisi pasar dan mengurangi kompetisi.
2. Merger Vertikal: Terjadi antara perusahaan yang berada dalam satu rantai produksi, seperti antara pemasok bahan baku dan produsen. Tujuannya meningkatkan efisiensi dan kendali pasokan.
3. Merger Kognitif: Penggabungan perusahaan dalam industri sejenis namun tanpa keterkaitan langsung, biasanya untuk memperluas portofolio produk di sektor yang berdekatan.
4. Merger Ekstensi Pasar: Melibatkan perusahaan yang menawarkan produk serupa di wilayah berbeda. Strategi ini memperluas jangkauan pasar dan memperkuat distribusi.
5. Merger Ekstensi Produk: Terjadi antara perusahaan yang menjual produk berbeda tetapi saling melengkapi dalam satu pasar yang sama.
6. Merger Konglomerat: Penggabungan perusahaan dari industri yang tidak saling berkaitan untuk diversifikasi dan memperkuat stabilitas bisnis.

Alasan Perusahaan Melakukan Merger

Setiap keputusan merger tentu didasari oleh strategi bisnis jangka panjang. Beberapa alasan umum perusahaan melakukan merger antara lain:

• Memperluas pangsa pasar dan mempercepat ekspansi bisnis.
• Meningkatkan nilai sinergi, karena dua entitas yang bergabung dapat menciptakan nilai lebih besar daripada bekerja secara terpisah.
• Mengakuisisi teknologi dan keahlian baru dari perusahaan lain.
• Mengurangi tingkat kompetisi di pasar.
• Meningkatkan efisiensi operasional, dengan menggabungkan sumber daya dan mengurangi biaya produksi.
• Diversifikasi usaha untuk mengurangi risiko bisnis di satu sektor.
• Mendapatkan keuntungan pajak atau efisiensi keuangan tertentu.

Baca Juga: BSI Bank Hasil Merger Sekarang Berencana Di Spin Off

Tahapan dan Cara Penggabungan Perusahaan

Melakukan merger bukanlah proses sederhana. Selain perencanaan strategis, perusahaan juga harus memenuhi ketentuan hukum yang berlaku agar penggabungan sah secara legal. Berikut tahapan yang umum dilakukan dalam merger:

1. Memastikan Persyaratan Hukum Terpenuhi

Langkah pertama adalah memastikan bahwa perusahaan yang akan bergabung berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Jenis perseroan tertentu juga harus memperoleh persetujuan dari instansi terkait.

Selain itu, perusahaan juga perlu menyelesaikan kewajiban terhadap kreditur atau pihak ketiga sebelum merger dilakukan untuk menghindari sengketa hukum di kemudian hari.

2. Menyusun Rancangan Penggabungan

Direksi dari masing-masing perusahaan wajib menyusun rancangan penggabungan untuk kemudian disampaikan kepada Dewan Komisaris dan dibahas dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai bentuk persetujuan formal.

Sebelum rancangan tersebut difinalisasi, biasanya dilakukan proses due diligence, yaitu pemeriksaan menyeluruh terhadap kondisi perusahaan target mencakup aspek hukum, keuangan, pajak, aset, hingga potensi risiko. Tujuannya adalah memastikan bahwa penggabungan akan memberikan manfaat strategis dan tidak menimbulkan beban hukum di kemudian hari.

Rancangan penggabungan setidaknya harus memuat (Pasal 123 ayat (2) UUPT):

• Nama dan kedudukan setiap perseroan yang terlibat.
• Alasan dan tujuan penggabungan.
• Tata cara penilaian serta konversi saham.
• Perubahan anggaran dasar (jika ada).
• Laporan keuangan tiga tahun terakhir.
• Neraca proforma hasil penggabungan.
• Rencana kelanjutan usaha dan penyelesaian hak-hak karyawan.
• Penyelesaian hak kreditur dan pemegang saham yang tidak setuju.

Rancangan inilah yang nantinya menjadi dokumen dasar untuk memperoleh persetujuan dari seluruh pihak terkait, termasuk regulator dan pemegang saham, sebelum merger dapat dilanjutkan ke tahap legalisasi.

3. Persetujuan Melalui RUPS

Setelah direksi mendapatkan persetujuan dari dewan komisaris, rencana merger harus disetujui oleh RUPS. Keputusan RUPS menjadi dasar hukum untuk melanjutkan proses merger ke tahap notarial.

4. Pembuatan Akta Merger oleh Notaris

Setelah disetujui dalam RUPS, rancangan merger dituangkan ke dalam akta penggabungan atau akta merger oleh notaris menggunakan Bahasa Indonesia.

Akta ini kemudian diajukan ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memperoleh persetujuan atau pencatatan perubahan anggaran dasar dari perusahaan yang menerima penggabungan.

5. Pengumuman di Surat Kabar

Sebagai bentuk transparansi publik, direksi perusahaan penerima penggabungan wajib mengumumkan hasil merger di surat kabar paling lama 30 hari sejak diterbitkannya persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar.

Langkah ini bertujuan memberi waktu bagi pihak ketiga yang memiliki kepentingan, seperti kreditur, untuk menyampaikan keberatan jika ada.

Baca Juga: Merger dan Akuisisi: Apa Saja Batasannya?

Pertimbangan Penting dalam Melakukan Merger

Selain faktor hukum, merger juga harus mempertimbangkan aspek strategis seperti:

• Sinergi bisnis dan potensi integrasi antar perusahaan.
• Implikasi pajak dan keuangan.
• Kesesuaian budaya organisasi.
• Manajemen risiko terhadap aset dan kewajiban yang dialihkan.

Dengan perencanaan matang dan kepatuhan terhadap regulasi, merger dapat menjadi strategi efektif untuk memperkuat posisi bisnis sekaligus menciptakan nilai ekonomi baru.

Merger bukan sekadar langkah ekspansi, tetapi juga strategi jangka panjang untuk membangun daya saing, efisiensi, dan nilai tambah perusahaan. Prosesnya yang kompleks melibatkan aspek strategis, finansial, hingga legalitas namun dengan perencanaan yang tepat dan bimbingan hukum yang profesional, merger dapat menjadi langkah transformasi bisnis yang berkelanjutan.

Ingin memastikan proses merger perusahaan berjalan lancar dan sesuai hukum? Dapatkan panduan lengkap dari tim ahli hukum bisnis untuk membantu setiap langkah penggabungan perusahaan Anda dari perencanaan hingga legalitasnya. 

Segera konsultasikan bersama Smartlegal.id sekarang!

Author : Kunthi Mawar Pratiwi

Editor : Genies Wisnu Pradana

https://prolegal.id/serba-serbi-merger-mulai-dari-definisi-hingga-tahapannya/ 
https://kontrakhukum.com/article/yuk-ketahui-proses-penggabungan-perusahaan-merger/