Alfamart Akuisisi Lawson Tanpa RUPS, Emang Bisa?

“Alfamart akuisisi Lawson tanpa RUPS, menjelaskan aturan dan kondisi yang memungkinkan proses tersebut berjalan tanpa persetujuan RUPS.” 

Akuisisi menjadi bagian penting dalam strategi pertumbuhan bisnis yang dilakukan oleh banyak perusahaan besar. Cara ini sering dipilih karena dinilai lebih cepat dibanding membangun bisnis dari awal.

Langkah akuisisi biasanya menyangkut kepemilikan saham dan pengendalian suatu perusahaan oleh pihak lain. Oleh karena itu, prosesnya tidak bisa dilepaskan dari aspek legal dan kepentingan pemegang saham.

Di tengah tren akuisisi perusahaan besar muncul kabar menarik dari dunia ritel Indonesia beberapa waktu lalu. Alfamart dikabarkan resmi mengambil alih kepemilikan Lawson Indonesia.

Kabar ini langsung ramai dibicarakan karena akuisisinya dilakukan tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Lalu sebenarnya dalam aturan yang berlaku hal seperti ini bisa atau tidak?

Baca juga: Mengulas Proses dan Hukum Akuisisi Bakmi GM oleh Grup Djarum di Indonesia

Alfamart Resmi Akuisisi Lawson Tanpa RUPS

PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (AMRT), perusahaan induk dari jaringan ritel Alfamart, secara resmi mengakuisisi 70% saham PT Lancar Wiguna Sejahtera (LWS), pemegang lisensi waralaba Lawson di Indonesia.

Akuisisi ini dilakukan melalui pembelian 1.484.855.160 lembar saham dari PT Midi Utama Indonesia Tbk (MIDI), yang sebelumnya merupakan pemilik mayoritas LWS. Nilai transaksi mencapai Rp200,45 miliar, dengan harga pembelian Rp 135 per saham.

Setelah transaksi ini, kepemilikan atas Lawson Indonesia beralih langsung ke tangan PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk. Artinya, Lawson tidak lagi berada di bawah MIDI dan kini menjadi bagian dari kendali langsung Alfamart.

Yang menarik, proses akuisisi ini dilakukan tanpa melibatkan RUPS dari pihak Alfamart. Informasi tersebut disampaikan melalui keterbukaan informasi di Bursa Efek Indonesia.

Langkah ini menjadi bagian dari strategi konsolidasi bisnis ritel oleh Grup Alfamart. Akuisisi ini juga dinilai memperkuat posisi mereka dalam persaingan pasar minimarket di Indonesia.

Ternyata perusahaan yang melakukan akuisisi wajib melakukan pengumuman simak penjelasannya dalam artikel Perusahaan Mau Akuisisi Wajib Bikin Pengumuman, Kok Bisa?

Prosedur Melakukan Akuisisi Perusahaan

Akuisisi atau pengambilalihan merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut (Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT)).

Berdasarkan Pasal 125 ayat (1) UU PT, mekanisme akuisisi dibagi menjadi dua cara proses pengambilalihan yaitu Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan dan Pengambilalihan secara langsung dari Pemegang Saham. 

1. Akuisisi Melalui Direksi Perseroan

Pengambilalihan melalui direksi mensyaratkan pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud kepada direksi perseroan yang akan diambil alih (Pasal 125 ayat (5) UU PT). Berikut tahapan akuisisi melalui direksi perseroan meliputi:

• Keputusan RUPS

Sebelum akuisisi dilakukan, direksi dari perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang akan diambil alih wajib memperoleh persetujuan RUPS yang telah memenuhi kuorum (Pasal 125 ayat (4) UU PT).

• Pemberitahuan Publik dan Karyawan 

Direksi perusahaan wajib mengumumkan ringkasan rancangan akuisisi dalam satu surat kabar dan menyampaikannya secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UU PT).

• Penyusunan Rancangan Akuisisi

Direksi kedua belah pihak menyusun rancangan akuisisi yang memuat identitas perseroan, alasan akuisisi, laporan keuangan, konversi saham, jumlah saham yang akan diambil, kesiapan dana, hingga perubahan anggaran dasar jika ada. (Pasal 125 ayat (6) UU PT).

• Keberatan Kreditor

Kreditor dapat menyampaikan keberatan terhadap rencana akuisisi dalam waktu 14 hari sejak pengumuman. Apabila dalam jangka waktu tersebut tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui (Pasal 127 ayat (4)–(5) UU PT).

• Pembuatan Akta Akuisisi

Rancangan akuisisi yang telah disetujui oleh RUPS wajib dituangkan dalam akta pengambilalihan. Akta tersebut dibuat di hadapan notaris dan menggunakan bahasa Indonesia (Pasal 128 ayat (1) UU PT).

• Pemberitahuan kepada Menteri

Salinan akta pengambilalihan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar akibat akuisisi (Pasal 131 ayat (1) UU PT).

• Pengumuman Hasil Akuisisi

Direksi perusahaan yang akan diambil alih wajib mengumumkan hasil akuisisi di surat kabar dalam waktu 30 hari sejak akuisisi dilakukan. 

Baca juga: MD Entertainment Akuisisi NETV dan Lakukan Private Placement

2. Akuisisi Langsung dari Pemegang Saham

Pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham tidak mewajibkan penyusunan rancangan akuisisi dan menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih (Pasal 125 ayat (7) UU PT). Namun, tetap ada ketentuan yang harus diperhatikan (Pasal 125 ayat (8) UU PT):

• Ketentuan dalam Anggaran Dasar mengenai pembatasan atau mekanisme pemindahan hak atas saham.
• Perjanjian yang Mengikat Perseroan dengan pihak ketiga. 

Praktiknya, akuisisi langsung ini biasanya dilakukan melalui kesepakatan antara pembeli dan pemegang saham, kemudian dituangkan dalam akta notaris (Pasal 128 ayat (2) UU PT). Selain itu, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (Pasal 131 ayat (2) UU PT). 

Terdapat beberapa aspek lain yang wajib diperhatikan perusahaan dalam akuisisi, apa saja itu? Simak selengkapnya dalam artikel Perusahaan yang Melakukan Akuisisi, Wajib Perhatikan Hal Ini!

Bisakah Akuisisi Tanpa RUPS?

Pada dasarnya, akuisisi oleh perseroan harus disetujui oleh RUPS, sebagaimana diatur dalam Pasal 125 ayat (4) UU PT. Namun, dalam konteks perusahaan terbuka, peraturan OJK memberikan pengecualian terhadap kewajiban tersebut dalam kondisi tertentu.

Menurut Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (POJK 17/2020), RUPS hanya wajib jika nilai transaksi melebihi 50% dari ekuitas perusahaan. 

Sedangkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 42/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (POJK 42/2020) menyebut bahwa transaksi antar entitas afiliasi yang dimiliki 99% atau lebih, dan tidak menimbulkan benturan kepentingan sehingga tidak memerlukan persetujuan RUPS.

Jadi, akuisisi dapat dilakukan tanpa RUPS apabila:

• Nilai transaksi tidak melebihi batas material (≤ 50%) sebagaimana diatur POJK 17/2020;
• Transaksi dilakukan antar entitas yang saling terafiliasi, dan tidak menimbulkan benturan kepentingan (POJK 42/2020);
• Tidak ada ketentuan lain dalam anggaran dasar atau perjanjian yang mengharuskan RUPS.

Alfamart Bisa Akuisisi Lawson Tanpa RUPS

Dalam hal Alfamart Akuisisi Lawson, nilai transaksi akuisisi sekitar Rp 200 miliar, yang tidak melebihi 20% dari total ekuitas Alfamart. Oleh karena itu, transaksi ini tidak termasuk dalam kategori transaksi material menurut POJK Nomor 17/2020.

Selain itu, karena akuisisi terjadi antar entitas yang saling terafiliasi dalam satu grup usaha, transaksi ini tidak dikategorikan sebagai benturan kepentingan sesuai ketentuan POJK 42/2020. Dengan demikian, persetujuan RUPS tidak diwajibkan.

Meskipun tanpa persetujuan RUPS, Alfamart tetap wajib menjalankan prinsip keterbukaan informasi dan telah mengumumkan transaksi ini secara resmi di Bursa Efek Indonesia sebagai bentuk kepatuhan terhadap peraturan pasar modal.

Ingin konsultasi hukum terkait pengembangan bisnis aksi korporasi seperti akuisisi? Jangan ragu hubungi kami Smartlegal.id berpengalaman dalam menangani berbagai urusan hukum.

Author: Pudja Maulani Savitri

Editor: Genies Wisnu Pradana

https://kumparan.com/kumparanbisnis/alfamart-akuisisi-lawson-indonesia-senilai-rp-200-4-miliar-254WniMZ2Y1
https://www.tempo.co/ekonomi/alfamart-beli-70-persen-saham-lawson-keluarkan-dana-sekitar-rp-200-4-miliar-1434186 
https://www.liputan6.com/saham/read/6023380/alfamart-kuasai-lawson-indonesia-resmi-akuisisi-70-saham-dari-alfamidi?page=3