Wajib Tahu! Pentingnya Shareholders Agreement Pada Perusahaan

“Shareholders agreement digunakan perusahaan untuk mengakomodir hak dan kewajiban para pihak secara jelas dan rinci” 

Perusahaan dengan bentuk Perseroan Terbatas (PT), menjalankan kegiatan usaha dengan modal yang terbagi atas saham. Dalam menjalankan kegiatannya, suatu perusahaan memiliki guideline tersendiri yang dituangkan dalam sebuah anggaran dasar. 

Anggaran dasar sebuah perusahaan berisi identitas perusahaan, jangka waktu pendirian perusahaan, termasuk ketentuan mengenai hak dan kewajiban para pihak dalam perusahaan seperti direksi, dewan komisaris dan pemegang saham.

Namun dalam prakteknya, ketentuan yang termuat dalam anggaran dasar tidak cukup untuk mengakomodir seluruh hak dan kewajiban yang dimiliki oleh para pihak. Untuk itu, diperlukan suatu perjanjian yang mengatur hak dan kewajiban para pihak, khususnya pemegang saham secara lebih rinci. Perjanjian ini dikenal dengan nama shareholders agreement.

Ketentuan shareholders agreement tidak diatur secara tegas dalam Undang-Undang. Namun, hal ini dapat tercermin dari Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang menyebutkan bahwa perusahaan tunduk pada aturan UU PT, anggaran dasar perusahaan dan ketentuan perundang-undangan lainnya.

Ketentuan perundang-undangan lainnya dapat berupa shareholders agreement. Mengapa demikian? 

Pada dasarnya para pihak dapat bebas memperjanjikan sesuatu, selama memenuhi syarat sah perjanjian, yakni (1320 KUH Perdata):

1. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri;
2. Para pihak cakap hukum (berwenang mengikatkan diri);
3. Adanya hal tertentu; dan
4. Ada sebab yang diperbolehkan.

Adapun setelah terbentuk, perjanjian tersebut memiliki kekuatan mengikat bagi para pihak seperti undang-undang (Pasal 1338 KUH Perdata). 

Lantas, apa saja yang biasanya diatur dalam shareholder agreement?

Seperti yang telah disebutkan sebelumnya, shareholders agreement merupakan perjanjian yang mengatur secara jelas dan rinci hubungan, hak dan kewajiban para pihak. Pada umumnya shareholders agreement berisi:

1. Bentuk pendanaan

Bentuk pendanaan yang dibutuhkan perusahaan, seperti penambahan pembelanjaan modal (capital expenditure) dan pembelanjaan operasional (operational expenditure). Dalam pendanaan juga diatur mengenai mekanisme peminjamaman modal kepada pihak ketiga.

2. Ketentuan dividen

Dalam ketentuan ini diatur mengenai pembagian dividen para pemegang saham, termasuk pengaturan saham non-dividen yang dimiliki oleh pemegang saham. 

3. Hak menunjuk direksi dan dewan komisaris

Pemegang saham dengan klasifikasi tertentu dapat memiliki hak untuk mencalonkan dan menunjuk direksi dan/atau dewan komisaris. Dalam shareholders agreement, hak ini diatur lebih rinci mencakup pihak-pihak yang memiliki hak tersebut, dan bagaimana cara penunjukannya.

Baca juga: Ternyata Perubahan Direksi Atau Komisaris Tidak Perlu Perubahan Anggaran Dasar

4. Pre-emptive right

Pre-emptive right merupakan hak yang dimiliki pemegang saham dalam perusahaan untuk mendapat penawaran terlebih dahulu atas saham baru yang akan diterbitkan oleh perusahaannya.

5. Ketentuan tag along dan drag along

Tag along adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas untuk ikut serta menjual sahamnya dengan harga yang setara, bersamaan dengan saham yang dijual oleh pemegang saham mayoritas.

Sedangkan, drag along adalah hak yang dimiliki pemegang saham mayoritas untuk  meminta pemegang saham minoritas ikut serta menjual sahamnya

Baca juga: Tag Along dan Drag Along sebagai Hak Pemegang Saham 

6. Batasan-batasan

Batasan ini salah satunya berisi batasan bagi pemegang saham untuk tidak menjual sahamnya kepada pihak lain secara cuma-cuma karena hal ini dapat mengakibatkan pemegang saham lain terikat bisnis dengan orang yang belum diketahui dan dikenalnya. 

Selain itu, dapat berupa pembatasan bagi pemegang saham dalam memberikan informasi perusahaan kepada pihak di luar perusahaan.

7. Klasifikasi saham

Klasifikasi saham terdapat dalam Pasal 53 ayat (4) UU PT, antara lain:

1. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
2. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris;
3. saham setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
4. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima pembagian dividen kumulatif atau non kumulatif lebih dahulu dari pemegang saham lain;
5. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk meminta lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perusahaan dalam likuidasi.

Walaupun dalam UU PT sudah tercantum klasifikasi saham, shareholders agreement  mengaturnya dengan lebih rinci, yakni termasuk besaran saham dan nama-nama pemegang saham.

8. Pengalihan Saham

Shareholders agreement mengatur tata cara pengalihan saham yang dapat dilakukan para pemegang saham, sesuai kesepakatan para pemegang saham. Beberapa cara pengalihan saham yang dapat dilakukan adalah:

1. Melalui mekanisme jual beli saham
2. Dilakukan melalui akta pemindahan hak (Pasal 56 ayat (1) UU PT)
3. Dilakukan dengan eksekusi gadai atau jaminan fidusia (Pasal 60 UU PT)

Atau cara lain yang disepakati oleh para pemegang saham.

9. Akses terhadap informasi perusahaan

Hal ini mengatur akses informasi apa saja yang dapat diketahui dan tidak boleh diketahui oleh para pemegang saham, beserta batasan-batasannya.

10. Non-compete clause

Non-compete clause berisi pengaturan untuk melindungi perusahaan. Perlindungan yang dimaksud adalah dengan membatasi dan mencegah pemegang saham untuk menggunakan informasi perusahaan sebagai upaya untuk memulai kegiatan bisnis atau membantu perusahaan kompetitor yang dapat berakibat merugikan perusahaan terkait.

11. Resolving deadlock

Shareholders agreement juga berisi ketentuan-ketentuan untuk memecahkan jalan buntu seperti adanya klausul penyelesaian sengketa secara musyawarah atau dengan alternatif penyelesaian sengketa, guna menghindari terjadinya sengketa di meja hijau.

12. Jaminan pemegang saham

Jaminan pemegang saham ini mengatur hak-hak apa saja yang dimiliki pemegang saham, beserta jaminannya

13. Exit-close mechanism

Exit-close mechanism mengatur tentang cara yang dapat ditempuh pemegang saham untuk dapat keluar dari jajaran pemegang saham pada perusahaan.

Penting sekali untuk memahami permasalahan hukum dalam menjalankan usaha. Jika Anda ingin mengurus permasalahan legalitas usaha Anda, seperti pendaftaran merek, Hak Cipta, atau ingin mendirikan PT kami dapat membantu Anda. Segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini. 

Author: Annisaa Azzahra