Yuk, Ketahui Lebih Jauh Tentang Penambahan Modal Dalam PT!

“Untuk penambahan modal PT disetor harus diselenggarakan RUPS dengan kuorum kehadiran 1/2 dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui lebih dari 1/2 jumlah suara yang keluar”

Dalam upaya mendukung kesinambungan dan peningkatan pelaksanaan pembangunan diperlukan langkah-langkah yang dapat mendorong kinerja demi kelangsungan bisnis perusahaan. Maka dari itu untuk dapat ekspansi dan going concern, perseroan terbatas melakukan peningkatan modal dengan cara penambahan modal yang prosesnya dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.

Istilah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor dikenal dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”). 

Bagaimana sih mekanisme penambahan modal dalam Perseroan Terbatas? Sebelum lebih jauh, perlu kita ketahui terlebih dahulu apa itu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor dalam perseroan terbatas.

Baca juga: Pemegang Saham: Begini Cara pengurangan Modal Dalam Perseroan Terbatas!

Modal Dasar

Dikutip dari buku Hukum Perseroan Terbatas karya M. Yahya Harahap (hal.233), modal dasar adalah seluruh nilai nominal saham perseroan yang disebut dalam anggaran dasar. Modal dasar perseroan pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh perseroan terbatas (“PT”). 

Mengenai modal dasar PT, Pasal 109 angka 3 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 32 UU PT juga mengatur sebagai berikut:

1. Perseroan wajib memiliki modal dasar Perseroan.
2. Besaran modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan.
3. Ketentuan lebih lanjut mengenai modal dasar Perseroan diatur dalam Peraturan Pemerintah.

Sejalan dengan ketentuan di atas, Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP 8/2021”) mengatur bahwa besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT. (Pasal 3 ayat (2) PP 8/2021) Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa saat ini tidak ditetapkan lagi batas minimum modal dasar PT.

Akan tetapi sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 PP 8/2021, untuk PT yang melaksanakan kegiatan usaha tertentu, besaran minimum modal dasarnya harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Misalnya, untuk perusahaan asuransi, karena modal disetor saat pendirian minimal berjumlah Rp150 miliar, maka modal dasarnya juga tidak boleh kurang dari jumlah tersebut.  

Modal Ditempatkan

Lebih lanjut, selain modal dasar, dikenal pula modal ditempatkan yang dicantumkan dalam format isian untuk memperoleh pengesahan badan hukum PT serta dicantumkan dalam anggaran dasar PT (Pasal 9 ayat (1) huruf d dan Pasal 15 ayat (1) huruf d UU PT).

M. Yahya Harahap menjelaskan bahwa modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham, dan saham yang diambil tersebut ada yang sudah dibayar dan ada yang belum dibayar (hal. 236).

Jadi, modal ditempatkan itu adalah modal yang disanggupi pendiri atau pemegang saham untuk dilunasinya, dan saham itu telah diserahkan kepadanya untuk dimiliki (hal. 236). Patut diingat pula bahwa minimal 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah (Pasal 33 ayat (1) dan (2) UU PT).

Modal Disetor

Nah, sedangkan arti modal disetor menurut M. Yahya Harahap adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar perseroan. Jadi, modal disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya (hal. 236).

Ketentuan mengenai modal disetor merujuk pada bunyi Pasal 33 ayat (1) dan (2) UU PT yang juga mengatur modal ditempatkan.

Selain itu, pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh( Pasal 33 ayat (3) UU PT). Sehingga, paling sedikit 25% dari modal dasar harus (hal. 236):

1. Telah ditempatkan, dan
2. Telah disetor penuh pada saat pendirian PT.

Mekanisme Penambahan Modal PT

Selanjutnya, berkaitan dengan mekanisme penambahan modal, berdasarkan Pasal 41 UU PT disebutkan:

1. Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.
2. RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk jangka waktu paling lama 1 tahun.
3. Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS.

Baca juga: Ini Potensi Masalah PT Anda Jika Komposisi Pembagian Saham 50:50

Lebih lanjut, sehubungan dengan penambahan modal disetor diatur pada Pasal 42 ayat (2) dan ayat (3) UU PT yang berbunyi:

(2) Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.

(3) Penambahan modal sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib diberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Sehingga, untuk menambah modal disetor harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan kuorum kehadiran ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, dan kemudian penambahan modal disetor tersebut disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar PT menentukan batas yang lebih besar.

Perlu diperhatikan, seluruh saham yang dikeluarkan dalam rangka penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (Pasal 43 ayat (1) UU PT). 

Apabila saham yang dikeluarkan tersebut merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, maka yang berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.

Pasal 43 ayat (3) UU PT menyebutkan, penawaran terlebih dahulu itu tidak berlaku dalam hal pengeluaran saham yang ditujukan kepada:

1. Karyawan Perseroan;
2. Pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau
3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi (penggabungan, peleburan, pengambilalihan, kompensasi piutang, atau pemisahan) yang telah disetujui RUPS.

Namun, apabila para pemegang saham yang telah ditawarkan terlebih dahulu tidak menggunakan haknya untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka Perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil itu kepada pihak ketiga (Pasal 43 ayat (4) UU  PT).

Perlu bantuan untuk mengurus legalitas Perseroan Terbatas milikmu? Yuk segera hubungi kami SmartLegal.id melalui tombol di bawah ini ya!

Author: Sekar Dewi Rachmawati