Ini Perbedaan Akuisisi, Merger, Konsolidasi, dan Spin-Off

Pada beberapa waktu ini, pemberitaan mengenai ekonomi di Indonesia tidak terlalu baik. Berita rupiah yang kembali mengalami pelemahan seakan menggambarkan keyakinan pasar akan ekonomi Indonesia. Namun, di balik semua itu, masih ada kabar menggembirakan bagi pelaku ekonomi Indonesia. Semen Indonesia baru saja melakukan akuisisi atas PT Holcim Indonesia dengan nilai transaksi Rp 13,57 triliun.

Akuisisi yang dilakukan oleh Semen Indonesia merupakan salah satu tindakan bisnis yang dapat dilakukan oleh korporasi. Selain akuisisi, terdapat juga merger, konsolidasi, dan spin-off. Keempat tindakan korporasi tersebut diatur di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT). Apa sebenarnya maksud daripada istilah-istilah tersebut? Simak ulasannya dalam tulisan di bawah berikut ini.

Akuisisi

Pasal 1 Ayat (11) UU PT memberikan pengertian akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Dalam akuisisi, tidak ada pembubaran status badan hukum atas perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan yang mengakuisisi. Yang terjadi hanya perubahan pengendalian, di mana perusahaan yang mengakuisisi sekarang memiliki kendali atas perusahaan yang diakuisisi.

Contoh akuisisi adalah dalam kasus akuisisi PT Holcim Indonesia oleh Semen Indonesia. Semen Indonesia sekarang memiliki kendali sejumlah nilai akusisi atas PT Holcim Indonesia. PT Holcim Indonesia tetap merupakan badan hukum sendiri dan masih ada, hanya saja dikendalikan oleh Semen Indonesia.

Merger

Pasal 1 Ayat (9) UU PT memberikan pengertian merger atau penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Dalam merger, perusahaan yang menggabungkan diri, lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum. Seluruh aktiva dan pasiva milik perusahaan tersebut menjadi milik perusahaan yang menerima merger.

Contoh merger adalah Bank Mandiri. Pemerintah membentuk satu badan hukum baru bernama Bank Mandiri. Setelah itu, Pemerintah mengamanatkan bagi Bank Ekspor Impor (Exim), Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), Bank Dagang Negara (BDN), dan Bank Bumi Daya (BBD) yang sudah tidak sehat, untuk dimerger ke dalam Bank Mandiri.

Konsolidasi

Pasal 1 Ayat (10) UU PT memberikan pengertian konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Dalam konsolidasi, terdapat dua perusahaan atau lebih yang sepakat untuk membentuk satu perusahaan baru. Pembentukan perusahaan baru tersebut kemudian menghapuskan status badan hukum perusahaan-perusahaan yang sepakat melakukan konsolidasi. Perusahaan yang baru menerima seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang melakukan konsolidasi.

Contoh konsolidasi misalnya PT A, PT B, dan PT C hendak menyatukan usaha agar lebih efisien dan mengurangi persaingan. Ketiga PT tersebut sepakat untuk melakukan konsolidasi dengan melahirkan entitas baru yang bernama PT ABC.

Spin-Off

Pasal 1 Ayat (12) UU PT memberikan pengertian spin-off atau pemisahan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.

Dalam spin-off, perusahaan yang memisahkan diri sebagai suatu badan hukum yang baru menerima sebagian aktiva dan pasiva dari perusahaan awal sesuai dengan kebijakan yang ada. Status perusahaan yang lama tetap seperti sedia kala, hanya saja aktiva dan pasiva perusahaan lama berkurang karena sebagian diberikan kepada perusahaan yang baru.

Contoh Spin-off adalah PT A yang merasa usahanya kurang efisien karena terlalu banyak hal yang harus ditangani di internal PT A. Agar lebih efisien, maka PT A hendak memisahkan usaha makanan dengan pertambangan milik PT A. Segala aktiva dan pasiva PT A dalam usaha makanan dipisahkan dan ditubuhkan dalam perusahaan yang baru, bernama PT B.

SMART Legal Consulting adalah perusahaan Jasa Hukum Korporasi Indonesia. SMART telah membantu Klien dalam menangani hal-hal yang terkait dengan Hukum Investasi, seperti membantu Klien untuk mendirikan Perusahaan Langsung Asing dan Kantor Perwakilan. Kami juga membantu Klien mengenai Kepatuhan dan Layanan Hukum Korporasi.

Hubungi Kami Sekarang untuk mendapatkan solusi hukum Anda untuk tujuan bisnis Anda, dan tetap mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku.

E: [email protected]
H: + 62821-1234-1235

Author: Thareq Akmal Hibatullah