Jangan Salah Mengambil Keputusan, Pahami Fungsi dan Kewenangan Organ PT

“Di sisi lain, jika ada organ PT yang merugikan perusahaan tersebut, maka PT tersebut dapat mengajukan tuntutan terhadap pemegang saham, direksi atau komisaris perusahaan yang merugikan perusahaan akibat tindakannya.”.

Organ-organ Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang  Perseroan Terbatas (UU PT). Menurut UU PT, terdapat 3 organ penting dalam PT. Pasal 1 angka 2 UU PT menyatakan, organ PT adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Masing-masing organ ini memiliki fungsi dan kewenangan yang berbeda. 



Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

PT melakukan kegiatan usahanya dengan menggunakan modal dasar yang terbagi dalam saham. Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham ketika PT didirikan. Selain pendiri Perseroan, pihak ketiga juga dapat menjadi pemegang saham. Para pemegang saham dalam Perseroan tersebut adalah bagian dari RUPS. Pasal 1 angka 4 UU PT menyatakan, RUPS adalah organ PT yang mempunyai wewenang selain yang diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

Dalam praktiknya, pemegang saham boleh ditunjuk sebagai direksi atau komisaris. Namun, kewenangannya berbeda ketika menjadi pemegang saham atau saat menjadi direksi atau komisaris. Umumnya ketika awal menjalankan bisnis lalu mendirikan PT, pemilik bisnis yang menjadi pemegang saham dan berbagi peran juga sebagai direksi dan komisaris. Kadang kemudian, karena belum paham, masih terjadi campur aduk soal kewenangan dalam PT. Sehingga terjadi salah kaprah. Karena founder dan co-founder sama-sama pemegang saham, kadang merasa memiliki kewenangan yang sama dalam menjalin kerjasama. Padahal hanya direksi yang berwenang mewakili PT. 

Di sisi lain, ketika ingin menggunakan atau mengambil keuntungan perusahaan, para pemegang saham tidak mengadakan RUPS dahulu untuk menentukan keuntungan PT dan melakukan pembagian dividen.  

Baca juga: Kapan Waktu yang Tepat Untuk Melaksanakan RUPS?

Direksi

Menurut Pasal 1 angka 5 UU PT, Direksi adalah organ PT yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT. Kepengurusan tersebut harus sesuai dengan kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT. Direksi juga dapat mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 

Yang harus diperhatikan, direksi tidak boleh bertindak di luar maksud dan tujuan perusahaan sebagaimana digariskan dalam UU PT dan Pasal 3 anggaran dasar perusahaan. Apabila direksi melakukan kerjasama atau transaksi dengan pihak lain di luar dari bidang usaha perusahaan, maka tindakan tersebut menjadi tanggung jawab pribadi direksi dan hanya mengikat direksi, tidak mengikat perusahaan. Jika terjadi kerugian dalam kerjasama tersebut, maka mengikat kepada direksi tersebut secara pribadi. Sehingga, dia harus bertanggung jawab mengganti kerugian hingga ke harta pribadinya. Oleh karena itu, direksi harus berhati-hati dan memahami batasan kewenangannya sebagai direksi. 

Komisaris

Menurut Pasal 1 angka 6 UU PT, Dewan Komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum atau khusus sesuai dengan anggaran dasar PT. Selain itu dewan komisaris bertugas memberi nasihat kepada Direksi terkait pengurusan PT. Tugas dewan komisaris tidak boleh bertentangan dengan UU PT dan anggaran dasar PT.

Dalam rangka pengawasan, komisaris boleh melakukan pemberhentian sementara terhadap direksi jika direksi melakukan tindakan yang melanggar UU PT atau anggaran dasar perusahaan. Tujuannya, untuk menghindari pelanggaran direksi lebih jauh agar tidak merugikan perusahaan. Namun, dalam waktu 30 hari, harus diselenggarakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian direksi tersebut menjadi pemberhentian tetap dan meminta pertanggung jawaban terhadap direksi. Atau justru mengangkat direksi tersebut kembali pada jabatannya jika RUPS memutuskan direksi tersebut tidak bersalah.

Baca juga: Tugas Pokok dan Fungsi Direktur dan Komisaris PT

Masing-masing organ punya kewenangan dan tanggung jawab. Sehingga, untuk melindungi kepentingan PT, masing-masing organ bahkan bisa mengajukan gugatan apabila ada tindakan organ lain yang merugikan perusahaan. Di sinilah yang dimaksud kemandirian perseroan terbatas. PT merupakan badan hukum yang dapat bertindak sesuai dengan maksud pendiriannya. Di sisi lain, jika ada organ PT yang merugikan PT tersebut, maka PT tersebut dapat mengajukan tuntutan terhadap pemegang saham, direksi atau komisaris perusahaan yang menimbulkan kerugian akibat perbuatannya.

Punya pertanyaan seputar badan usaha, legalitas usaha atau masalah hukum dalam bisnis anda? Segera hubungi Smartlegal.id. melalui tombol dibawah ini.

Author: M. A. Mukhlishin