Anggaran Dasar Perusahan: Cara Pembuatan Anggaran Dasar PT 2023

“Anggaran dasar perusahan merupakan dokumen yang wajib dibuat ketika akan mendirikan PT, apa saja yang perlu dimasukan dalam anggaran dasar?”

PT (Perseroan Terbatas) merupakan suatu bentuk perkumpulan modal yang dibentuk melalui perjanjian dengan tujuan untuk melakukan kegiatan usaha dan memperoleh keuntungan. Sejak berlakunya UU No. 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja (UU CK), PT juga dapat didirikan oleh individu. 

Sebelum memulai pendirian PT, para pemegang saham harus menyusun anggaran dasar sebagai panduan dalam menjalankan bisnis mereka. Anggaran dasar ini dibuat saat PT didirikan, bersama dengan dokumen lain yang berkaitan dengan pendirian PT (Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).

Selain anggaran dasar, pendirian PT juga memerlukan (Pasal 8 ayat (2) UU PT):

1. Identitas lengkap pendiri PT; 
2. Identitas lengkap PT; 
3. Identitas anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat; dan
4. Nama pemegang saham yang mengambil bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal saham ditempatkan dan disetor.  

Definisi Anggaran Dasar perusahaan

Anggaran dasar merupakan bagian dari Akta pendirian yang memuat aturan main dalam Perseroan Terbatas yang menentukan setiap hak dan kewajiban dari pihak-pihak dalam anggaran dasar, baik itu Perseroan Terbatas sendiri, pemegang saham, maupun pengurus. (Pasal 15 UUPT).

Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” karya Yahya Harahap, dijelaskan bahwa anggaran dasar adalah dokumen tertulis yang mengatur kekuasaan dan hak-hak yang dimiliki oleh pengurus PT. 

Dokumen ini juga berisi aturan-aturan internal dan pengurusan PT serta berisi ketentuan utama mengenai penerbitan saham, perolehan saham, modal, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), hak suara, direksi, dan hal-hal lainnya.

Berdasarkan Pasal 4 UUPT, disebutkan bahwa PT harus mengikuti anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan lainnya. Oleh karena itu, setiap PT memiliki kewajiban untuk membuat anggaran dasar.

Cara & Ketentuan Pembuatan Anggaran Dasar

Anggaran dasar perusahan memiliki beberapa karakteristik penting sesuai dengan UU PT, yaitu: 

1. Anggaran dasar merupakan bagian dari akta pendirian PT dan dibuat saat PT didirikan oleh notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia. 
2. Anggaran dasar berisi ketentuan mengenai pendirian PT dan aturan lain yang disepakati oleh para pendiri.
3. Setiap perubahan anggaran dasar atau perubahan data PT harus mendapatkan persetujuan atau didaftarkan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Baca juga: Kapan RUPS Tahunan Wajib Diselenggarakan?

Karakteristik anggaran dasar tersebut dijabarkan lebih lanjut Pasal 15 ayat (1) UU PT yang menjelaskan tentang 9 hal yang wajib tertera dalam pembuatan anggaran dasar perseroan terbatas, hal-hal tersebut antara lain:

1. Nama dan tempat kedudukan PT 
   Menurut Pasal 40 UU PT dan Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas (PP 43/2011), nama PT harus unik dan belum digunakan secara resmi oleh PT lain atau memiliki kesamaan substansial dengan nama PT lainnya. 
   Persyaratan lain terkait dengan nama PT adalah sebagai berikut:

• Ditulis dengan huruf Latin.
• Belum digunakan secara resmi oleh perusahaan lain atau tidak memiliki kesamaan substansial dengan nama PT lainnya.
• Tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan.
• Tidak sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali jika mendapatkan izin dari lembaga yang bersangkutan.
• Tidak terdiri dari angka atau urutan angka, huruf atau urutan huruf yang tidak membentuk kata.
• Tidak memiliki arti sebagai perusahaan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
• Tidak hanya menggunakan maksud, tujuan, atau kegiatan usaha sebagai nama PT.
• Sesuai dengan maksud, tujuan, dan kegiatan usaha PT, jika akan digunakan sebagai bagian dari nama perusahaan.
  
  Apabila PT berkedudukan di desa atau kecamatan, informasi tersebut dapat dijelaskan dalam Anggaran Dasar (AD) dengan mencantumkan nama kota atau kabupaten tempat desa dan kecamatan tersebut berada. Sebagai contoh, PT A memiliki kedudukan di desa Bojongsari, Kecamatan Pandaan, Kabupaten Pasuruan.

2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT 
   Mengacu pada Klasifikasi Baku Lapangan Usaha yang dapat diakses melalui https://oss.go.id/ untuk memastikan kesesuaian.

3. Jangka waktu berdirinya PT 
   Dalam proyek joint venture, disarankan untuk menentukan tanggal berdirinya PT secara spesifik. Namun, jika bukan merupakan joint venture, cukup menyebutkan bahwa PT tersebut berdiri selama perusahaan menjalankan kegiatan usaha.

4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor 
   Setelah UU Cipta Kerja diberlakukan, ada fleksibilitas dalam menentukan modal dasar berdasarkan kesepakatan pihak-pihak terkait. Meskipun demikian, disarankan untuk mempertimbangkan izin yang diperlukan dalam menentukan jumlah modal dasar.

Baca juga: Do and Don’ts Legal Due Diligence Dalam Proses Merger Perusahaan

5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nominal setiap saham 
   Untuk menghindari potensi konflik yang sulit diselesaikan, disarankan untuk menghindari pembagian saham secara 50%:50%. Pembagian saham sebaiknya hanya dibuat jika ada kepentingan khusus yang memang membutuhkannya. Jika tidak ada kepentingan khusus, lebih baik menghindari pembagian saham. Namun, jika pembagian saham diperlukan, pastikan untuk menjelaskan dengan jelas hak-hak yang melekat pada setiap klasifikasi saham.

6. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris 
   Hal ini penting untuk mengetahui secara jelas siapa saja organ PT. 

7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS 
   Pastikan apabila Anda merupakan pemegang saham mayoritas, kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan dapat diambil. 

8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris 
   Tidak perlu mengatur secara kompleks kecuali jika Anda ingin mengendalikan pengangkatan Direksi dan Komisaris, misalnya dengan menyebutkan bahwa calon Direksi akan ditentukan oleh pemegang saham Indonesia atau pemegang saham dengan klasifikasi saham tertentu.

9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen 
   Perlu diperhatikan dalam situasi keuangan tertentu, seperti ketika saldo laba positif dan dana cadangan telah disisihkan, bagaimana pembagian dividen akan dilakukan. Penting untuk menentukan kapan waktu yang tepat untuk membagikan dividen, misalnya saat RUPS Tahunan atau mungkin juga dapat dilakukan secara interim setengah tahun.

Selain hal-hal yang sudah disebutkan di atas, anggaran dasar juga dapat mencakup ketentuan-ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan UU PT. 

Namun, perlu diingat bahwa ada beberapa hal yang tidak diizinkan untuk dimuat dalam anggaran dasar PT, seperti ketentuan mengenai pembayaran bunga tetap atas saham dan pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain (Pasal 15 ayat (3) UU PT).

Kalau Anda mengubah salah satu isi anggaran dasar, maka jangan lupa untuk melakukan perubahaan anggaran dasar. Ngurus perubahaan anggaran dasar perusahan gak pake ribet karena bisa langsung menghubungi smartlegal.id. Klik tombol di bawa ini sekarang juga. 

Author: Ruth Rotua Agustina

Editor: Dwiki Julio