Apakah RUPS Harus Diaktakan? Ini Ketentuannya Sesuai UU PT

“Apakah RUPS harus diaktakan? Ketahui jenis RUPS yang wajib diaktakan, serta konsekuensi hukumnya agar keputusan perusahaan tetap sah.”

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah salah satu organ utama dalam Perseroan Terbatas (PT) yang memegang kewenangan besar dalam menentukan arah dan kebijakan perusahaan. 

Kewenangan ini berada di luar ruang lingkup Direksi maupun Dewan Komisaris, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja (UU PT).

Dalam forum ini, pemegang saham memutuskan berbagai kebijakan strategis, mulai dari perubahan anggaran dasar, penunjukan Direksi/Komisaris, penggunaan laba, hingga persetujuan aksi korporasi.

Baca Juga: Dokumen Apa Saja yang Dibutuhkan untuk Pengangkatan Direktur?

Apa Itu RUPS?

Secara hukum, RUPS adalah organ perseroan yang memegang kewenangan tertentu yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris berdasarkan UU PT dan/atau anggaran dasar. RUPS juga menjadi pihak yang berwenang menetapkan perubahan anggaran dasar (Pasal 1 angka 5 UU PT).

Dalam praktiknya, RUPS menjadi forum formal di mana pemegang saham dapat menjalankan hak-haknya, termasuk menilai kinerja manajemen, mengarahkan kebijakan perusahaan, hingga menentukan masa depan perseroan melalui keputusan-keputusan penting.

Selain itu, RUPS juga memberi ruang bagi pemegang saham untuk memperoleh informasi dari Direksi dan Dewan Komisaris. Informasi tersebut harus relevan dengan agenda rapat dan tidak boleh bertentangan dengan kepentingan perseroan. 

RUPS berfungsi sebagai mekanisme transparansi dan akuntabilitas, sehingga setiap keputusan yang diambil memiliki dasar informasi yang jelas dan dapat dipertanggungjawabkan.

RUPS terbagi menjadi dua jenis, yaitu (Pasal 78 UU PT):

1. RUPS Tahunan

RUPS Tahunan wajib dilaksanakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir. Pada rapat ini, direksi menyampaikan laporan tahunan, laporan keuangan yang telah diaudit, serta usulan penetapan penggunaan laba bersih. RUPS ini menjadi forum penting untuk menilai kinerja manajemen dan mengambil keputusan strategis bagi perusahaan.

2. RUPS Lainnya (RUPS Luar Biasa)

Dapat diadakan kapan saja jika diperlukan, misalnya untuk perubahan Direksi atau Komisaris, perubahan anggaran dasar, atau keputusan penting lainnya.

Dalam pelaksanaan RUPS, terdapat beberapa ketentuan penting antara lain:

• RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Indonesia.
• Pada umumnya RUPS dilakukan di tempat kedudukan PT atau lokasi kegiatan usaha perseroan.
• RUPS dapat dilaksanakan secara elektronik (E-RUPS) selama tetap memenuhi prinsip keabsahan, keamanan, dan akses bagi seluruh pemegang saham.

Baca Juga: Risiko Jika Perubahan Direksi Tidak Segera Didaftarkan Sesuai UUPT dan UU Cipta Kerja

Tahapan Umum Penyelenggaraan RUPS

Memahami tahapan umum RUPS bukan hanya penting bagi organ perusahaan, tetapi juga bagi pemegang saham untuk memastikan seluruh proses berjalan transparan, terstruktur, dan sesuai regulasi (Pasal 79 UU PT):

1. Pemanggilan Rapat: Dilakukan minimal 14 hari sebelum tanggal rapat (di luar hari pemanggilan dan hari rapat), melalui media yang diperbolehkan anggaran dasar.
2. Penetapan Agenda: Agenda harus tercantum jelas dalam panggilan, khususnya jika terkait perubahan anggaran dasar.
3. Pemenuhan Kuorum: RUPS hanya sah apabila dihadiri oleh jumlah pemegang saham sesuai ketentuan UU PT atau anggaran dasar.
4. Pelaksanaan Rapat: Dipimpin oleh pihak yang ditunjuk anggaran dasar dan setiap pemegang saham memiliki hak suara sesuai jumlah saham.
5. Risalah Rapat: Wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat serta minimal satu peserta yang ditunjuk oleh RUPS.
6. Pengesahan dan Pelaporan: Jika keputusan RUPS mengubah anggaran dasar, hasilnya harus mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HAM serta didaftarkan dalam SABH.

Apakah RUPS Harus Diaktakan?

Pada prinsipnya, seluruh pelaksanaan RUPS harus didokumentasikan dalam risalah rapat yang ditandatangani ketua rapat dan minimal satu pemegang saham yang hadir. Risalah ini cukup untuk sebagian besar keputusan internal (Pasal 90 UU PT). 

Namun, untuk keputusan tertentu yang berdampak hukum keluar perseroan (eksternal), UU PT mensyaratkan pembuatan akta notaris sebagai bukti autentik. Ketentuan ini penting untuk menjamin kepastian hukum, terutama ketika keputusan tersebut harus dilaporkan atau disahkan oleh pemerintah. 

Beberapa keputusan RUPS harus dituangkan dalam akta notaris, yaitu:

1. Perubahan Anggaran Dasar

Semua perubahan anggaran dasar wajib dibuat dalam akta notaris, terutama yang terkait dengan (Pasal 21 UU PT):

• Nama dan/atau domisili Perseroan
• Maksud, tujuan, serta kegiatan usaha
• Jangka waktu berdirinya PT
• Perubahan modal dasar, pengurangan modal ditempatkan/disetor
• Perubahan status PT tertutup menjadi PT terbuka atau sebaliknya.

Selain diaktakan, perubahan ini juga harus memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).

2. Pengangkatan atau Pemberhentian Direksi dan Komisaris

Keputusan mengenai perubahan susunan Direksi atau Dewan Komisaris wajib dibuat dalam akta notaris untuk memastikan (Pasal 94 ayat (7) UU PT):

• Keabsahan data organ perseroan,
• Kepastian hukum di hadapan pihak ketiga,
• Kelancaran proses pelaporan dan pencatatan ke Kemenkumham.

3. Keputusan Penting Lain yang Diatur Undang-Undang

Beberapa keputusan RUPS lain yang sifatnya strategis atau berdampak hukum signifikan juga harus diaktakan, misalnya:

• keputusan terkait restrukturisasi perusahaan,
• penggabungan, peleburan, atau pemisahan perseroan,
• aksi korporasi tertentu yang wajib memperoleh persetujuan notaris.

Setiap keputusan yang diwajibkan undang-undang untuk dilaporkan atau disahkan oleh pemerintah secara otomatis memerlukan akta notaris.

Baca Juga: Cara Membuat Perusahaan Sendiri, Cek Syarat, Biaya dan Prosedurnya Sesuai UU Cipta Kerja

Konsekuensi Jika Keputusan Wajib Tidak Diaktakan

Jika keputusan yang wajib dibuat dalam bentuk akta notaris tidak dipenuhi, konsekuensinya bisa cukup berat:

1. Keputusan dianggap tidak sah secara hukum di hadapan pihak ketiga.
2. Proses pengurusan legalitas perusahaan dapat terhambat karena keputusan tersebut dianggap tidak pernah ada.
3. Perusahaan harus melakukan RUPS ulang untuk mengesahkan kembali keputusan tersebut dan kemudian diaktakan.

Tidak semua keputusan RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta notaris. Namun, untuk keputusan yang menimbulkan akibat hukum ke luar perseroan, seperti perubahan anggaran dasar serta pengangkatan atau pemberhentian Direksi dan Komisaris, UU PT mewajibkan pembuatan akta notaris. 

Ketentuan ini memastikan keputusan tersebut tercatat secara autentik, memiliki kepastian hukum yang kuat, dan dapat dipertanggungjawabkan di hadapan pihak ketiga maupun instansi pemerintah.

Ingin memastikan penyelenggaraan RUPS Anda sudah sesuai ketentuan UU PT? 

Smartlegal.id siap membantu Anda memperoleh legalitas usaha secara cepat, aman, dan sesuai ketentuan hukum yang berlaku. Segera konsultasikan bersama Smartlegal.id sekarang!

Author : Kunthi Mawar Pratiwi

Editor : Genies Wisnu Pradana

https://prolegal.id/memasuki-periode-akhir-rupst-wajibkah-dibuat-akta-notaris/ 
https://prolegal.id/keputusan-perubahan-anggaran-dasar-lupa-diaktakan-apa-konsekuensinya/