Belajar soal Merger Perusahaan dari “Bergabungnya” Smartfren dan XL

“Merger Smartfren dan XL yang dilakukan dapat “melenyapkan” salah satu perusahaan tersebut.”

XL dan Smartfren merupakan 2 (dua) operator telepon seluler yang sama-sama telah dikenal masyarakat. Perusahaan yang menaungi XL adalah PT XL Axiata Tbk, sedangkan Smartfren berada di bawah atap PT Smartfren Telecom Tbk.

Dalam hal ini, XL dan Smartfren dikabarkan tengah melakukan proses merger (penggabungan).

Dilansir dari cnbcindonesia.com (31/05/2024), pemegang saham mayoritas PT XL Axiata Tbk memperkirakan proses merger antara XL dengan PT Smartfren Telecom Tbk yang dikuasai oleh Sinar Mas selesai pada akhir 2024.

Lantas, apa saja persyaratan merger perusahaan? Simak selengkapnya!

Baca juga: Merger dan Akuisisi Pahamin Bedanya Agar Bisnis Gak Salah langkah

Definisi Merger

Merger juga dikenal dengan sebutan “penggabungan”. Sebab, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT) tidak mengenal istilah “merger”, melainkan “penggabungan”.

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada, sehingga mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9 UU PT).

Sederhananya, merger yang dilakukan smartfren dan XL adalah perbuatan hukum dari suatu perusahaan yang melakukan penggabungan dengan perusahaan lain. Salah satu perusahaan tersebut akan bubar, sementara perusahaan lainnya tidak bubar.

Jadi, merger memiliki akibat hukum terhadap PT yang menggabungkan diri serta aktiva dan pasivanya.

Namun, dikutip dari buku berjudul Hukum Perseroan Terbatas oleh M. Yahya Harahap, akibat hukum juga timbul terhadap para pemegang sahamnya.

Baca juga: Bisakah CV Merger ke PT? Ini Penjelasannya!

Tahapan Merger Seperti Smartfren dan XL

Secara garis besar, merger dilakukan dengan beberapa tahapan dasar sebagai berikut (Pasal 123 ayat (1) dan (3) UU PT):

1. Direksi tiap PT yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan wajib menyusun Rancangan Penggabungan.
2. Rancangan Penggabungan harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap PT terlebih dulu.
3. Setelah disetujui Dewan Komisaris, bisa diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing untuk mendapat persetujuan.

Namun, terdapat ketentuan khusus bagi PT tertentu, dalam hal ini Lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank.

Hal ini tercantum pada Pasal 123 ayat (4) UU PT, yang mengatur bahwa menyebutkan khusus bagi PT tertentu (lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank), maka harus mendapat persetujuan untuk melakukan penggabungan pada instansi terkait (Bank Indonesia).

Baca juga: Indosat dan 3 Merger, Gimana Pengalihan Mereknya?

Isi Rancangan Penggabungan

Salah satu dokumen yang penting untuk merger adalah rancangan penggabungan.

Berikut adalah isi dari rencana merger (penggabungan), yang meliputi (Pasal 123 ayat (2) UU PT):

1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan.
2. Alasan serta penjelasan direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan.
3. Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadap saham PT yang menerima penggabungan.
4. Rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada.
5. Laporan keuangan tahunan yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan.
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan.
7. Neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan penggabungan diri.
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan PT.
11. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris PT yang menerima penggabungan.
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan.
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan.
14. Kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan.

Ingin melakukan merger PT, akan tetapi masih bingung mengurus persyaratannya? Silakan hubungi Smartlegal.id dengan cara klik tombol di bawah ini.

Author: Bidari Aufa Sinarizqi

Editor: Genies Wisnu Pradana