Pengalihan Bisnis dan Saham Unilever ke Magnum: Bagaimana Proses dan Ketentuannya?

Daftar Isi

“Pengalihan bisnis dan saham Unilever berupa produk es krim Magnum menegaskan pentingnya proses legal yang terstruktur. Setiap langkah transaksi harus dilakukan dengan cermat agar sesuai dengan peraturan yang berlaku di Indonesia.”

Baru-baru ini, PT Unilever Indonesia Tbk (UNVR) mengumumkan transaksi besar terkait penjualan bisnis es krimnya ke PT The Magnum Ice Cream Indonesia (Magnum Ice Cream) dengan nilai mencapai Rp7 triliun. Penjualan ini tidak hanya mencakup aset tetap dan persediaan, tetapi juga melibatkan merek dagang Magnum yang sudah dikenal luas di pasar Indonesia.

Seiring dengan transaksi tersebut, muncul pertanyaan mengenai ketentuan hukum yang harus dipenuhi dalam pengalihan saham yang terkait dengan penjualan bisnis.

Artikel ini akan mengupas tuntas aspek hukum terkait pengalihan saham di Indonesia sesuai dengan regulasi yang berlaku.

Perbedaan Pengalihan Bisnis dan Pengalihan Saham Unilever

Pengalihan bisnis dan pengalihan saham ini memiliki arti yang berbeda. Terdapat beberapa perbedaan antara pengalihan bisnis dan pengalihan saham. Perbedaan tersebut antara lain :

Definisi Pengalihan Bisnis dan Pengalihan Saham

Pengalihan Bisnis: Merupakan pemindahan aset, kewajiban, atau unit bisnis tertentu dari satu pihak ke pihak lain.
Pengalihan Saham/ Aset: Proses transfer kepemilikan saham dalam suatu perusahaan dari satu pihak ke pihak lain (Pasal 55 sampai dengan Pasal 57 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)).

Objek Yang Dialihkan

Pengalihan Bisnis: Aset- aset tertentu selain saham perusahaan, seperti properti, hak kekayaan intelektual, kontrak dan kewajiban.
Pengalihan Saham/ Aset: Saham perusahaan

Dampak Pada Struktur Perusahaan

Pengalihan Bisnis: Tidak ada perubahan pada struktur perusahaan, pemegang saham juga tidak berubah, tetapi perusahaan akan kehilangan sebagian aset atau unit bisnis tertentu.
Pengalihan Saham/ Aset: Pemegang saham akan berubah, tetapi aset dan unit struktur bisnis perusahaan tetap sama.

Kewajiban yang Dialihkan

Pengalihan Bisnis: Kewajiban aset yang dijual atau dialihkan
Pengalihan Saham/ Aset: Semua kewajiban perusahaan (termasuk juga kewajiban tersembunyi yang telah dialihkan ke pemilik baru).

Tidak hanya Unilever ternyata GOTO pernah Tarik saham treasury, apa itu? temukan jawaban penjelasannya dalam artikel GOTO Tarik Kembali Saham Treasury: Apa Dampaknya Bagi Investor?.

Kronologi Pengalihan Bisnis Es Krim Unilever

Penandatanganan Perjanjian

Pada 22 November 2024, PT Unilever Indonesia Tbk. dan PT The Magnum Ice Cream Indonesia menandatangani perjanjian pengalihan bisnis. Awalnya, PT The Magnum Ice Cream Indonesia memiliki hubungan afiliasi dengan UNVR karena keduanya berada di bawah naungan induk yang sama, yaitu Unilever PLC.

Namun, hubungan afiliasi tersebut tidak berlaku lagi pada saat pelaksanaan dan penyelesaian transaksi. Hal ini memungkinkan PT The Magnum Ice Cream Indonesia menjadi entitas independen setelah transaksi selesai.

Nilai Transaksi

Nilai transaksi mencapai Rp7 triliun, yang mencakup:

Aset tetap: Nilai pasar sebesar Rp 2,55 triliun.
Nilai buku bersih: Sebesar Rp 1,99 triliun per 30 September 2024.
Nilai persediaan: Sebesar Rp 172,79 miliar per 30 September 2024.

Nilai pasar wajar transaksi ini ditetapkan sebesar Rp6,57 triliun berdasarkan penilaian independen oleh Kantor Jasa Penilai Publik Suwendho Rinaldy dan Rekan (KJPP SRR).

Persetujuan Pemegang Saham

Sebagai transaksi material yang bernilai lebih dari 50% dari ekuitas perusahaan, transaksi ini memerlukan persetujuan dari pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Nilai transaksi sebesar Rp7 triliun mencapai 204% dari ekuitas Unilever Indonesia, sehingga persetujuan pemegang saham independen juga diperlukan.

Pengalihan Bisnis dan Saham Unilever di Indonesia

Pengalihan saham dan aset seperti yang dilakukan oleh Unilever Indonesia diatur oleh sejumlah regulasi di Indonesia. Berikut adalah beberapa ketentuan utama:

UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Undang-undang ini mengatur perlunya persetujuan RUPS untuk transaksi material yang berdampak signifikan terhadap aset perusahaan. Pasal 102 menyebutkan bahwa: Direksi wajib meminta persetujuan RUPS jika transaksi mencakup lebih dari 50% dari total kekayaan bersih perusahaan.

Dalam kasus ini, Unilever Indonesia telah mengumumkan rencana penjualan dan akan meminta persetujuan dari para pemegang saham, termasuk pemegang saham independen, dalam RUPS yang diadakan sesuai peraturan.

POJK Nomor 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha

Pasal 1 ayat (1) POJ 17/2024 menjelaskan, Transaksi Material merupakan setiap transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali yang memenuhi batasan nilai sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) ini menetapkan bahwa:

Transaksi yang bernilai lebih dari 20% dari ekuitas perusahaan tergolong transaksi material dan memerlukan pelaporan serta persetujuan dari OJK.

Karena nilai transaksi ini mencapai 204% dari ekuitas, Unilever Indonesia wajib melaporkan dan mendapatkan persetujuan dari OJK untuk memastikan kepatuhan terhadap regulasi.

Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berbasis Risiko

Pengalihan saham yang melibatkan perubahan pemilik saham mayoritas atau perubahan kendali perusahaan juga harus dilaporkan melalui sistem Online Single Submission (OSS). Hal ini untuk memastikan bahwa izin usaha tetap valid dan sesuai dengan peraturan terbaru.

Ketentuan Perpajakan

Sebagai transaksi besar, pajak pengalihan hak atas tanah dan bangunan (BPHTB) serta Pajak Pertambahan Nilai (PPN) menjadi aspek penting yang harus dipenuhi. Selain itu, transaksi ini juga dapat dikenakan Pajak Penghasilan (PPh) Final atas penjualan aset tetap dan saham.

Penasaran dengan bagaimana hak pemegang saham minoritas? Simak ulasannya dalam artikel Hak Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan yang Merger.

Dampak Pengalihan Bisnis Es Krim Unilever

Penjualan bisnis es krim ini merupakan bagian dari strategi global Unilever untuk memisahkan divisi es krimnya. Langkah ini memungkinkan Unilever Indonesia untuk:

Merealisasikan nilai investasi: Penjualan senilai Rp7 triliun memungkinkan perusahaan untuk mengembalikan nilai tersebut kepada pemegang saham dalam jangka pendek.
Fokus pada bisnis inti: Dengan mengalihkan bisnis es krim, Unilever Indonesia dapat lebih memfokuskan sumber daya dan strategi pada segmen bisnis inti yang dianggap memiliki prospek lebih baik untuk pertumbuhan jangka panjang.

Namun, pengalihan ini juga memiliki tantangan, terutama dalam hal memastikan kelancaran transisi operasional dan kepatuhan terhadap semua ketentuan hukum yang berlaku.

Pengalihan saham dan aset bisnis es krim Unilever kepada PT The Magnum Ice Cream Indonesia mencerminkan kompleksitas transaksi material di Indonesia. Dari persetujuan pemegang saham hingga pelaporan ke OJK, setiap langkah harus dilakukan dengan hati-hati agar sesuai dengan regulasi yang berlaku.

Jangan biarkan proses pengalihan saham atau bisnis menghambat bisnis Anda. Konsultasikan kebutuhan hukum Anda sekarang juga dengan tim Smartlegal.id!

Author: Aulina Nadhira

Editor: Genies Wisnu Pradana

Referensi

https://www.tempo.co/ekonomi/unilever-indonesia-jual-bisnis-es-krim-ke-magnum-senilai-rp-7-triliun-1174497 
https://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20241126184135-92-1170924/unilever-jual-bisnis-ice-cream-ke-magnum-rp7-t
https://market.bisnis.com/read/20241125/192/1818941/unilever-unvr-jual-bisnis-es-krim-rp7-triliun-ke-the-magnum-ice-cream