Belajar Dari Indofood Mengakuisisi Fritolay, Ini Ketentuan Akuisisinya!

“Saat ini dikenal 3 jenis akuisisi, yakni akuisisi saham, akuisisi aset, dan akuisisi saham+aset dan memiliki ketentuan akuisisi yang berbeda”

Akuisisi adalah salah satu cara yang dapat ditempuh oleh pelaku usaha jika ingin melakukan ekspansi usaha. Seperti yang dilakukan oleh PT Indofood CBP Sukses Makmur (ICBP) yang dikabarkan telah resmi mengakuisisi hampir seluruh saham milik PT Indofood Fritolay Makmur (IFL). PT IFL merupakan anak perusahaan dari PT ICBP sendiri yang bergerak pada bidang makanan ringan. Pada awalnya, jumlah kepemilikan saham PT ICBP pada PT IFL adalah sebesar 51% saja, namun semenjak diadakan akuisisi ini, PT ICBP memiliki 99,9% saham pada PT IFL. 

Nah, mungkin timbul sedikit kebingungan disini seputar akuisisi dan apakah semua akuisisi dapat menghentikan kegiatan dari perusahaan yang diakuisisi? Simak penjelasan dari ketentuan akuisisi berikut ya!

Menurut Pasal 1 Ayat (11) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) disebutkan akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Dalam akuisisi yang terjadi adalah perubahan pengendalian dan bukan perubahan status badan hukum. akuisisi dapat dilakukan pada perusahaan tertutup maupun perusahaan terbuka. Akan tetapi, tidak semua tindakan akuisisi dapat menyebabkan terjadinya pengambilalihan. Hanya pihak yang memiliki jumlah saham lebih dari 50% yang dapat menjadi pengendali perusahaan.

Baca juga: Hati-Hati! Sanksi Menanti Apabila Perusahaan Terlambat Menyampaikan Notifikasi Akuisisi, Merger, dan Konsolidasi ke KPPU

Semenjak dikeluarkan Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (PKPPU 3/2019) dikenal istilah baru yakni pengambilalihan aset. Dengan adanya peraturan ini, maka sekarang dikenal 3 jenis akuisisi yakni: akuisisi saham, akuisisi aset, dan akuisisi saham+aset. Baik akuisisi saham ataupun aset, hanya pihak yang memiliki jumlah saham lebih dari 50% yang dapat mengendalikan jalannya suatu perusahaan.

Seperti tindakan akuisisi yang dilakukan oleh PT ICBP kepada PT IFL, PT ICBP menghendaki agar IFL mengakhiri perjanjian lisensi dengan PepsiCo setelah IFL menyelesaikan semua proses persiapan penghentian produksi dan penjualan produk dengan merek milik PepsiCo. yang harus sudah diselesaikan dalam waktu 6 bulan dari sejak tanggal dilakukannya transaksi (masa transisi). Fritolay, Pepsi.Co dan/atau pihak afiliasi lainnya tidak boleh memproduksi, mengemas, menjual, memasarkan atau mendistribusikan produk makanan ringan apapun di Indonesia yang bersaing dengan produk IFL selama 3 tahun dari sejak berakhirnya masa transisi.

Sebelum melakukan akuisisi, ada banyak hal yang perlu diperhatikan terhadap ketentuan akuisisi, mulai dari kepentingan perusahaan itu sendiri, pemegang saham minoritas, hingga pihak ketiga yang melakukan perjanjian kerjasama dengan perusahaan yang berkaitan. Selain itu, para pelaku usaha yang akan melakukan akuisisi juga perlu mempertimbangkan apakah akuisisi yang akan dilakukan dapat menimbulkan terjadinya praktek monopoli atau tidak.

Baca juga: Beberapa Hal Yang Harus Dilakukan Setelah Melakukan Akuisisi, Merger, dan Konsolidasi

Lebih lanjut dalam PKPPU 3/2019, setiap pelaku usaha yang akan melakukan baik akuisisi dan merger wajib melakukan notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Bagi pelaku usaha yang akan melakukan akuisisi atau merger dengan nilai  aset melebihi Rp2,5 triliun atau nilai penjualan hasil akuisisi atau merger melebihi Rp5 triliun wajib memberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis akuisisi atau merger tersebut.

Sedangkan bagi pelaku usaha di bidang perbankan yang melakukan akuisisi atau merger wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU apabila nilai aset atas akuisisi atau merger melebihi Rp 20 triliun. Notifikasi ini tidak berlaku apabila merger, akuisisi, dan konsolidasi ini dilakukan terhadap perusahaan terafiliasi.

Punya pertanyaan seputar hukum perusahaan, legalitas usaha atau masalah hukum lain dalam bisnis anda? Segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini.

Author: .Olivia Nabila Sambas