Bisakah CV Merger ke PT? Ini Penjelasannya!

“CV merger ke PT perlu memperhatikan karateristik dari masing-masingnya. Karena banyak aspek yang berbeda keduanya”

Merger (Penggabungan) merupakan restrukturisasi yang paling memiliki daya tarik cukup kuat untuk dipilih. Hal ini karena merger dianggap sebagai cara bagi badan usaha untuk memperluas jangkauannya, terutama dalam mendapatkan pangsa pasar.

Merger dilakukan oleh Badan Usaha untuk menggabungkan diri dengan Badan Usaha lain (Pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli (PP 57/2010)).

Dengan kata lain, badan usaha yang berbadan hukum maupun non-badan hukum termasuk ke dalam kualifikasi bentuk usaha yang bisa melakukan penggabungan (Pasal 1 angka 6 PP 57/2010).

Akibat hukum dari penggabungan ini adalah beralihnya seluruh aktiva dan pasiva badan usaha yang menggabungkan diri. Tidak hanya itu, status Badan Usaha yang menggabungkan diri juga berakhir secara hukum setelah penggabungan dilakukan (Pasal 1 angka 1 PP 57/2010).

Lalu apakah berarti CV bisa melakukan Merger ke PT?

Untuk menjawab hal tersebut, harus dipahami terlebih dahulu terkait ketentuan merger pada Perseroan Terbatas (PT).

Meskipun dalam PP 57/2021 disebutkan badan usaha dapat melakukan penggabungan dengan badan usaha lain.

Namun dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) disebutkan bahwa merger merupakan perbuatan hukum yang dilakukan antara Perseroan dengan Perseroan yang lain.

Merger pada dasarnya Penggabungan dua entitas perusahaan yang semula berdiri masing-masing kemudian menjadi satu entitas. Dengan begitu seluruh aktiva dan pasiva Perseroan yang bergabung akan beralih karena hukum.

Sehingga bila dilihat dari karakteristik CV, maka tentu terdapat banyak aspek yang berbeda dengan PT.

Dimulai dari objek penggabungan itu sendiri, UUPT mensyaratkan dalam Pasal 1 angka 9 secara spesifik bahwa penggabungan dilakukan antara Perseroan dengan Perseroan lainnya. Sementara CV bukanlah PT.

PT merupakan badan hukum yang pendiriannya didasarkan pada perjanjian. Perseroan melakukan kegiatan usaha melalui modal dasar yang seluruhnya terbagi atas saham (Pasal 1 angka 1 UU PT).

Selain tidak berbadan hukum, sistem permodalan pada CV bersifat inbreng atau modal tidak hanya dalam bentuk uang ataupun barang tapi juga dalam bentuk tenaga dan kerajinan (Yahya Harahap, 2016:17). Besarnya modal pun tidak ditentukan.

Tidak seperti PT yang lebih dikenal sebagai persekutuan modal daripada persekutuan anggota.

Pertimbangan lainnya, yaitu adanya syarat yang harus dipenuhi untuk melaksanakan merger ke PT. Syarat ini tertuang dalam Pasal 126 ayat (1) UUPT, bahwa merger hanya dapat dilakukan apabila tidak merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.

Kepentingan para pihak ini antara lain:

Kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
Kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan, dan
Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam berusaha.

Keseluruhan syarat ini bersifat kumulatif, atau dengan kata lain satu hal saja dilanggar maka berakibat merger tidak dapat dilaksanakan.

Ketiga kepentingan tadi tidak dapat terpenuhi dalam CV. Mengingat CV hanyalah sebuah persekutuan anggota (Pasal 19 KUHD), yang pertanggung jawaban atas segala perbuatan hukumnya ditanggung secara pribadi oleh pengurus/anggota (tidak terbatas).

Selain itu, dalam CV juga tidak dikenal istilah pemegang saham minoritas.

Hanya sekutu Komanditer (pasif) dan sekutu Komplementer (aktif) yang dikenal dalam CV. Meskipun keduanya sama-sama penanam modal, namun hanya sekutu Komplementer yang melakukan pengurusan.

Sehingga melalui perbedaan karakteristik antara CV dan Perseroan serta tidak terpenuhinya salah satu syarat merger pada Perseroan, dapat disimpulkan kalau CV tidak bisa melakukan penggabungan ke Perseroan.

Perusahaan Anda ingin melakukan merger, tapi masih bingung mengurusnya? Serahkan saja kepada kami. Segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini.

Author: Suci Afrimardhani

Editor: Dwiki Julio