Biaya, Syarat & Prosedur Pendirian PT yang Harus Kamu Tau!

Daftar Isi

Praktik berbagai sektor usaha erat kaitannya dengan Perseroan Terbatas (PT) karena telah menjadi model badan usaha yang lazim dan banyak dipilih. Secara garis besar, badan usaha terbagi menjadi dua, yaitu badan usaha berbadan hukum dan badan usaha yang bukan badan hukum. Perseroan Terbatas merupakan badan usaha berbadan hukum yang memiliki permodalan dan karakterisik yang khas dan berbeda dari koperasi, yayasan, serta badan usaha yang bukan badan hukum lainnya.

Sebelum melakukan Pendirian PT, Anda harus mengetahui karakteristik dari sebuah PT di bawah ini:

Didirikan oleh 2 orang atau lebih

Berdasarkan ketentuan pasal 7 ayat (1) UU Perseroan Terbatas (UUPT) dan penjelasannya, para pihak yang bertindak sebagai pendiri PT merupakan orang perseorangan atau badan hukum. Pada dasarnya, PT dibentuk atas perjanjian, oleh karena itu memiliki lebih dari 1 orang pendiri. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham.

Namun, menurut Pasal 7 ayat (7) UUPT ketentuan pendiri dua orang atau lebih tersebut tidak berlaku bagi PT yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara (BUMN) atau PT yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.

Dibuat berdasarkan perjanjian tertulis yang dituang dalam Akta Notaris

Pembuatan Perseroan Terbatas tidak dapat dilakukan secara lisan, artinya harus dilakukan secara tertulis dan otentik. Pasal 7 ayat (1) UUPT secara tegas menyatakan bahwa perjanjian pendirian PT harus dituangkan ke dalam akta otentik di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

Dengan demikian, pendirian PT dengan akta notaris merupakan syarat mutlak adanya PT. Bila pendirian PT tidak dilakukan dengan akta notaris, maka batal demi hukum.

Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor

Untuk mendirikan usaha tentunya modal menjadi hal paling utama yang dibutuhkan. Modal PT terbagi menjadi 3, yaitu modal dasar modal ditempatkan, dan modal disetor.

Modal dasar adalah akumulasi dari seluruh nilai nominal saham yang dikeluarkan oleh PT. Jumlahnya disepakati di antara para pendiri. Namun untuk kegiatan usaha tertentu dapat ditetapkan minimum modal dasar yang lebih besar oleh undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tersebut.

Dari modal dasar tersebut, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) harus ditempatkan dan disetor penuh. Modal ditempatkan adalah modal (saham) yang telah diambil oleh pendiri maupun pemegang saham untuk dilunasi. Sementara modal disetor adalah saham yang telah dilunasi dan masuk ke dalam kas PT.

Pemisahan Harta Kekayaan PT

Pada prinsipnya, PT sebagai badan hukum yang merupakan subjek hukum memiliki hak dan kewajiban yang berdiri sendiri. Prinsip yang sangat mendasar dari PT, membedakannya dari firma, CV ataupun jenis badan usaha lain yang bukan merupakan badan hukum. Prinsip tersebut adalah terdapat pemisahan harta kekayaan antara PT dengan pemegang saham. PT memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari kekayaan organ-organ yang menjalankan kegiatan dari PT tersebut.

Dengan adanya pemisahan tersebut, pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai saham yang telah dimasukkannya dan Direksi maupun Dewan Komisaris juga tidak bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dibuat atas nama PT.

Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris

Di dalam PT, direksi memiliki kewenangan bertindak sebagai pengurus. Hal-hal terkait kepengurusan PT dilakukan oleh anggota direksi. Sedangkan, Dewan Komisaris berwenang mengadakan pengawasan terhadap pengurusan yang dilakukan oleh direksi. Tugas pengawasan tersebut juga termasuk memberikan arahan dan petunjuk kepada direksi dan RUPS agar pengurusan berjalan dengan baik.

Perihal kewenangan tersebut, ada sebuah prinsip bernama Bussiness Judgement Rule. Dimana prinsip ini menyatakan anggota direksi tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi atas tindakannya yang dilakukan dalam kedudukannya sebagai anggota direksi, apabila ia dapat meyakini dan membuktikan bahwa tindakannya dilakukan dengan jujur, beritikad baik, dan demi kepentingan PT.

Oleh karena itu, jika terjadi kerugian pada PT, direksi tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi sepanjang ia bisa membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya. Tanggung jawab terbatas ini juga berlaku terhadap pemegang saham dan Dewan Komisaris.

Objek Pajak PT

Berdasarkan UU No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan (UU PPh), badan usaha termasuk subjek yang dikenai pajak. Jenis badan usaha yang sering dipilih oleh para pebisnis adalah CV dan PT. Pada dasarnya, tarif pajak yang dikenakan kepada CV dan PT sama-sama tergantung jumlah penghasilan yang diperoleh. Namun, terdapat perbedaan objek pajak keduanya.

Telah kita ketahui bahwa CV bukanlah jenis usaha berbadan hukum, sehingga kekayaan atau aset usaha CV termasuk harta pribadi pendiri ada di dalamnya. Yang menjadi objek pajak dari CV adalah laba usaha yang merupakan penghasilan yang diterima pendiri sesuai Pasal 4 ayat (1) huruf c UU PPh.

Sementara PT memiliki kekayaan yang terdiri atas saham-saham. Pemegang saham yang merupakan pemilik PT mendapatkan dividen atas keuntungan yang diperoleh PT berdasarkan jumlah saham yang dimilikinya. Dividen merupakan salah satu objek pajak menurut Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh. Besarnya pajak dividen adalah sebesar 15% dari penghasilan bruto. Selain dividen, penghasilan dari transaksi saham juga menjadi objek pajak berdasarkan Pasal 4 ayat (2) huruf c.

Dengan karakteristik PT yang telah diuraikan di atas, apakah minat mendirikan PT anda semakin bertambah? Yuk pelajari dahulu tahapan Pembuatan Perseroan Terbatas (PT)!

Prosedur Pendirian PT

Ketentuan mengenai pembuatan Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Pasal 7 sampai Pasal 14 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Berikut ini merupakan prosedur yang harus dilalui agar dapat mendirikan PT:

Pengajuan Nama Perseroan Terbatas

Sebelum akta pendirian dibuat, para pendiri harus mengajukan permohonan nama PT secara online di AHU Online yang diselenggarakan oleh Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum.

Prosedur ini dilakukan untuk memastikan bahwa nama PT yang diajukan memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Peraturan Pemerintah No. 43 Tahun 2011, yaitu:

1. ditulis dengan huruf latin;
2. belum dipakai secara sah oleh PT lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama PT lain;
3. tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
4. tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan;
5. tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
6. tidak mempunyai arti sebagai PT, badan hukum, atau persekutuan perdata;
7. tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama PT; dan
8. sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama PT.

Menteri memberikan persetujuan terhadap nama PT paling lambat 3 (tiga) hari kerja setelah pengajuan. Nama PT yang telah memperoleh persetujuan baru dapat dimuat dalam anggaran dasar.

Pembuatan Akta Pendirian

Dalam pembuatan akta pendirian PT tersebut para pendiri harus hadir atau dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa. Akta pendirian berisikan anggaran dasar maupun keterangan lainnya.

Hal-hal yang harus termuat di Anggaran Dasar berdasarkan Pasal 15 UUPT adalah berikut ini:

1. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen

Sedangkan keterangan lain yang dimuat dalam akta pendirian yaitu :

1. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
2. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
3. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

Selain hal-hal di atas, Pendiri dibebaskan memuat ketentuan lain di Anggaran Dasar asalkan tidak bertentangan dengan Undang-Undang. Anggaran dasar tidak boleh memuat:

1. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
2. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

Tempat kedudukan/Domisili PT

Badan hukum Indonesia harus memiliki kedudukan di Indonesia menurut UUPT, oleh karena itu PT sebagai suatu badan hukum harus memiliki domisili dan alamat yang jelas yang berasa di wilayah Indonesia. Namun, masih banyak usaha baru belum cukup memiliki biaya untuk mendirikan ataupun menyewa ruang kantor yang sesuai peraturan zonasi untuk domisili usahanya.

Kini ada solusi bagi usaha baru yang memiliki kendala tersebut, yakni berdomisili usaha di Virtual Office yaitu sewa kantor non-fisik yang tentunya lebih murah. Contohnya adalah Legalo Virtual Office di Jakarta Selatan.

Maksud dan Tujuan Kegiatan Usaha Perseroan Terbatas (PT)

Maksud dan Tujuan kegiatan usaha PT harus disesuaikan dengan melihat Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI). Acuan KBLI terbaru adalah Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.19 Tahun 2017 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (Perka BPS No.19/2017). Hal demikian dimaksud agar tercipta keseragaman definisi dan klasifikasi lapangan usaha sehingga mempermudah kita.

Perka BPS No.19/2017 menjadi pedoman masing-masing daerah dalam menentukan KBLI yang bisa digunakan di daerah masing-masing. Contoh, jika PT anda bergerak di bidang perdagangan di di Jakarta, dapat melihat KBLI pada Keputusan BPTSP Jakarta Nomor 50 Tahun 2016. Anda juga harus mendeskripsikan kegiatan usaha yang akan menjadi pedoman PT untuk mencapai maksud dan tujuan kegiatan usaha PT.

Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum PT Kepada Menteri

Paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, para pendiri atau notaris yang dikuasakannya mengajukan permohonan kepada Menteri secara online sebagaimana pengajuan permohonana nama PT.

Permohonan pengesahan dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung. Dalam jangka waktu 30 hari sejak pernyataan tidak berkeberatan dari Menteri, pemohon menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dengan dokumen pendukung.

Menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahan badan hukum PT yang ditandatangani secara elektronik paling lambat dalam waktu 14 hari. Saat akta pendirian PT dan SK Kemenkumham diterbitkan, NPWP perusahaan secara otomatis juga diterbitkan tanpa perlu pengajuan secara manual ke Kantor Pelayanan Pajak di wilayah domisili perusahaan. Sampai tahap ini, PT dikatakan telah berdiri.

Pada tanggal yang sama, Menteri akan mendaftarkan data PT ke dalam Daftar Perseroan Terbatas, kemudian mengumumkannya dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia paling lambat 14 (empat belas) hari setelahnya.

Perbuatan hukum pendiri atas nama PT yang belum memperoleh status badan hukum hanya boleh dilakukan secara bersama-sama oleh semua pendiri termasuk anggota direksi dan dewan komisaris. Oleh karena itu tanggung jawab atas perbuatan tersebut ada di mereka semua secara tanggung renteng.

Tanggung jawab tersebut beralih menjadi tanggung jawab PT jika telah disetujui oleh RUPS pertama kali yang harus dilaksanakan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak PT memperoleh status badan hukum.

Prosedur Perizinan Pendirian PT

Pendirian suatu PT tidak hanya berhenti pada tahap yang diuraikan sebelumnya. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, PT bersangkutan pasti membutuhkan izin usaha dan izin komersial atau operasional.

Pada pertengahan tahun 2018, Pemerintah Pusat menghadirkan Lembaga Online Single Submissions atau disingkat OSS untuk menyelenggarakan sistem pemberian perizinan berusaha terintegrasi secara elektronik berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2018.

Maksud terintegrasi adalah menyatukan proses menjadi satu kesatuan menyeluruh, sehingga mempercepat pelaksanaan kegiatan usaha dari pelaku usaha baik perseorangan maupun badan usaha seperti Perseroan Terbatas.

Dengan adanya sistem OSS, pelaku usaha tidak perlu mengurus legalitas badan usahanya seperti tanda daftar perusahaan (TDP), surat izin usaha perdagangan (SIUP), surat keterangan domisili perusahaan (SKDP), maupun NPWP secara terpisah. Semua kebutuhan terkait itu terintegrasi dalam sistem OSS.

Lembaga OSS menerbitkan perizinan berusaha untuk dan atas nama menteri, pimpinan lembaga, gubernur, atau bupati/wali kota sesuai kewenangannya kepada Pelaku Usaha.

Tahapan untuk memperoleh perizinan melalui sistem OSS terdiri dari 3 tahap, yaitu

pendaftaran;
pemberian Izin Usaha; dan
pemberian Izin Komersial atau Operasional.

A. Pendaftaran

Mengakses laman OSS dan aktivasi akun dengan cara memasukkan identitas penanggung jawab atau Direktur Utama PT.
Memperoleh Nomor Induk Berusaha (NIB)
NIB merupakan identitas Pelaku Usaha yang berupa 13 (tiga belas) digit angka acak yang diberi pengaman dan disertai dengan Tanda Tangan Elektronik. NIB juga berlaku sebagai Tanda Daftar Perusahaan (TDP), Angka Pengenal Impor (API) jika pelaku usaha akan melakukan kegiatan impor, maupun Akses Kepabeanan jika pelaku usaha akan melakukan kegiatan ekspor dan/atau impor.

Untuk mendapatkan NIB anda harus mengisi data sebagai berikut:

1. nama dan/atau nomor pengesahan akta pendirian atau nomor pendaftaran PT;
2. data perusahaan lainnya
3. bidang usaha;
4. NPWP badan usaha. Jika belum memiliki NPWP, OSS memproses pemberian NPWP.
5. jenis penanaman modal;
6. negara asal penanaman modal (dalam hal terdapat penanaman modal asing);
7. lokasi penanaman modal;
8. besaran rencana penanaman modal;
9. rencana penggunaan tenaga kerja;
10. nomor kontak badan usaha;
11. rencana permintaan fasilitas perpajakan, kepabeanan, dan/atau fasilitas lainnya;

B. Pemberian Izin Usaha

Lembaga OSS baru menerbitkan Izin Usaha setelah menerbitkan Izin Lokasi, Izin Lokasi Perairan, Izin Lingkungan dan/atau Izin Mendirikan Bangunan berdasarkan komitmen dan/atau persyaratan yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan telah melakukan pembayaran jika dipersyaratkan.

Izin Usaha diberikan agar pelaku usaha dapat memulai usaha dan/atau kegiatan sesuai komitmen dan/atau persyaratan namun terbatas hanya sampai sebelum pelaksanaan komersial atau operasional.

C. Pemberian Izin Operasional/Komersial Perseroan Terbatas

Izin operasional atau komersial diberikan untuk melakukan kegiatan komersial atau operasional dengan memenuhi persyaratan dan/atau komitmen.

Bentuk izin operasional/komersial dapat berupa standar, sertifikat, izin ekspor/impor, persetujuan ekspor/impor, lisensi, dan/atau pendaftaran barang/jasa (izin/non-izin) sesuai dengan jenis produk dan/atau jasa yang dikomersialkan oleh Pelaku Usaha

Pelaku usaha harus menyelesaikan pemenuhan komitmen masing-masing izin/non-izin tersebut di masing-masing instansi pemerintah pusat atau pemerintah daerah yang menerbitkannya.

Seluruh perizinan yang telah diterbitkan oleh OSS hanya akan diaktivasi dan berlaku efektif setelah komitmen izin telah dipenuhi dan melakukan pembayaran biaya perizinan berusaha. Jika sudah menyelesaikan semua tahapan di atas, selamat Anda dapat menjalankan kegiatan dan/atau usaha dari PT Anda!

Tunggu apalagi? Wujudkan Perseroan Terbatas milik Anda sekarang juga! Atau hubungi Smartlegal.id jika Anda tidak mempunyai waktu mengurusnya sendiri.