Wajib Tahu! Ini Perbedaan Right Issue dan Private Placement

“Guna meningkatkan kebutuhan modal suatu perusahaan, perusahaan memiliki dua opsi dalam melakukannya, melalui keterlibatan pemegang saham (Right Issue) atau tidak melibatkan (Private Placement)”

Tidak dapat dipungkiri bahwa modal merupakan salah satu hal yang paling krusial dalam suatu perusahaan. Kepemilikan modal akan menjadi roda penggerak dalam pengoperasian suatu perusahaan. Namun, tidak jarang pula kepemilikan modal suatu perusahaan mengalami penurunan bahkan kekurangan modal seperti di masa Pandemi COVID-19 sekarang ini. 

Upaya dalam menambahkan modal, khususnya bagi perusahaan terbuka dapat dilakukan melalui mekanisme pasar modal. Dalam rangka menambahkan modal suatu perusahaan terbuka, perusahaan memiliki dua opsi, yakni dengan melakukan hak memesan efek terlebih dahulu (Right Issue) atau tanpa hak memesan efek terlebih dahulu untuk terlebih dahulu (Private Placement) untuk para pemegang saham lama.

Kedua mekanisme ini diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK 32/2015) dan perubahannya POJK Nomor 14/POJK.04/2019 (POJK 14/2019).

Right issue adalah hak yang diberikan oleh perusahaan kepada pemegang saham lama untuk melakukan penawaran/membeli saham sebelum ditawarkan ke publik. (Pasal 1 angka 1 POJK 14/2019). Ketentuan ini diterapkan sebagai bentuk keuntungan yang dimiliki oleh pemegang saham untuk mempertahankan kedudukan besaran saham yang dimilikinya agar tidak bergeser saat terdapat pemilik saham baru.

Di sisi lain, private placement mengesampingkan hak tersebut, biasanya hal ini ditujukan akibat terdapatnya pemegang saham baru yang akan menjadi salah satu pemegang saham terbesar di perusahaan tersebut.

Baca juga: Kimia Farma Akan Right Issue, Apa Sebenarnya Right Issue? 

Dengan memiliki tata cara yang berbeda walaupun guna mencapai tujuan utama yang sama, yakni penambahan modal, sebelum memilih antara dua opsi tersebut, suatu perusahaan harus terlebih dahulu memperhatikan hal-hal berikut:  

• Tujuan Penambahan Modal

Apabila dilihat melalui tujuan yang dilakukan oleh suatu perusahaan terbuka ialah semata-mata hanya untuk penambahan modal melalui menerbitkan saham-saham baru, maka perusahaan tersebut wajib melakukannya melalui mekanisme right issue (Pasal 2 POJK 32/2015).

Namun, perusahaan terbuka dapat melakukan private placement apabila bertujuan untuk (Pasal 3 POJK 14/2019):

1. 1. Memperbaiki kondisi keuangan ataupun tidak untuk memperbaiki kondisi keuangan;dan/atau
   2. Menerbitkan saham bonus akibat keuntungan perusahaan.

Ketentuan untuk tidak memperbaiki kondisi keuangan pun tidak semata-mata dapat dilakukan secara bebas oleh suatu perusahaan terbuka, mengingat tindakan pengesampingan hak pemilik saham yang dilakukan. Hal ini akan dibahas pada poin selanjutnya.

• Syarat Dalam Melakukan Penambahan Modal

• • Right Issue (Pasal 8 POJK 14/2019)

1. 1. 1. Memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; dan
      2. Menyampaikan pernyataan pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK). 

Perlu diketahui bahwa, pernyataan pendaftaran yang dilakukan perusahaan terbuka baru berlaku sejak 45 hari sejak tanggal pernyataan pendaftarannya diterima oleh OJK (Pasal 24 POJK 32/2015). Maka, sebelum 45 hari perusahaan terbuka belum dapat melakukan right issue.

• • Private Placement

1. 1. 1. Persetujuan RUPS yang berisikan 50% dari seluruh pemegang saham yang sah (independen dan tidak memiliki hubungan keluarga atau perkawinan dengan perusahaan terbuka, anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau pengendali) (Pasal 8A ayat (2) POJK 14/2019).
      2. Pihak yang dapat melakukan private placement untuk tujuan memperbaiki kondisi keuangan meliputi (Pasal 8B POJK 14/2019):
         • Perusahaan Terbuka adalah bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 100% dari modal disetor atau kondisi lainnya; 
         • Perusahaan Terbuka selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan mempunyai liabilitas melebihi 80% dari aset Perusahaan Terbuka pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal tersebut; dan
         • Perusahaan Terbuka tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo.
      3. Dalam memperbaiki kondisi keuangan, penambahan modal harus dalam bentuk uang, selain uang tidak dapat dilakukan (Pasal 9 POJK 14/POJK.04/2019).
      4. Untuk tujuan selain memperbaiki kondisi keuangan, penambahan modal paling banyak sebesar 10% dari jumlah saham yang disetor (Pasal 8C ayat (1) POJK 14/2019).

Nominal 10% tersebut harus memperhatikan akibat pengurangan persentase kepemilikan saham (dilusi) terhadap pemegang saham khususnya pemegang saham minoritas  (Pasal 8C ayat (2) POJK 14/2019).

Baca juga: Ingin Melakukan Share Buyback Saham? Pahami Dulu Mekanismenya 

• Prosedur Pelaksanaan Penambahan Modal

• • Right Issue 

1. 1. 1. Penambahan modal dapat dilakukan melalui satu saham, berbagai klasifikasi saham, atau melalui penawaran umum yang dapat dikonversi menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham (Pasal 5 ayat (1) POJK 32/2015).
      2. Pemberian informasi terkait penambahan modal yang paling lambat pada saat pengumuman RUPS (Pasal 15 ayat (1) POJK 14/2019).
      3. Right Issue dapat dilaksanakan selama periode perdagangan dan wajib sudah diterbitkan dan tersedia paling lambat 2 hari kerja setelah Right Issue dilaksanakan (Pasal 36 POJK 32/2015).
      4. Dalam setiap transaksi, perusahaan terbuka wajib memberikan tanda terima sebagai bukti bahwa hak telah dilaksanakan (Pasal 37 POJK 32/2015).
      5. Bentuk pengumuman dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia atau melalui situs web Bursa Efek bersama dengan situs web Perusahaan Terbuka (Pasal 15 POJK 14/2019).
      6. Membuat prospektus wajib berisikan rincian informasi atau fakta material mengenai Right Issue yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal untuk membeli atau tidak (POJK No. 33 /POJK.04/2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu) 

• • Private Placement

1. • 1. Mengumumkan informasi tentang penambahan modal tersebut kepada pemegang saham bersamaan dengan pengumuman RUPS (Pasal 15 ayat (1a) POJK 14/2019).
     2. Perusahaan terbuka wajib mengumumkan kepada masyarakat serta memberitahukan OJK mengenai pelaksanaan penambahan modal paling lambat 5 hari kerja sebelum pelaksanaan. (Pasal 43A POJK 14/2019)
     3. Perusahaan terbuka paling lambat 2 hari sejak pelaksanaan penanaman modal, memberitahukan kepada OJK mengenai hasil pelaksanaan penambahan modal (Pasal 43B ayat (1) POJK 38/2014) 
     4. Segala bentuk pengumuman dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia atau melalui situs web Bursa Efek bersama dengan situs web Perusahaan Terbuka (Pasal 15, 43A, dan 43B POJK 14/2019).

Berdasarkan uraian di atas, terlihat bahwa skema penambahan modal yang harus dipenuhi pada mekanisme right issue dan private placement memiliki banyak perbedaan. 

Hal ini merupakan upaya OJK untuk tetap memastikan bahwa perlindungan yang dimiliki oleh pemegang saham bersamaan dengan pemenuhan kebutuhan yang dimiliki perusahaan terbuka dapat terpenuhi dengan seksama, baik melibatkan pemegang saham lama maupun tidak melibatkan pemegang saham.

Lebih lagi, hadirnya  POJK 14/2019 memberi perhatian lebih terhadap pemegang saham akibat pemberlakuan mekanisme private placement.

Apabila suatu perusahaan terbuka dalam melakukan penambahan modal tidak mengikuti dengan seksama terhadap masing-masing ketentuan, perusahaan tersebut dapat dikenakan sanksi oleh OJK berupa (Pasal 45 POJK 32/2015):

1. Peringatan tertulis;
2. Denda;
3. Pembatasan kegiatan usaha;
4. Pembekuan kegiatan usaha;
5. Pencabutan izin usaha; 
6. Pembatalan persetujuan; dan 
7. Pembatalan pendaftaran.

Ingin melakukan penambahan modal untuk perusahaan Anda? atau memiliki pertanyaan seputar legalitas lainnya? Konsultasikan kepada Kami! Segera hubungi Smartlegal.id dengan menekan tombol di bawah ini.

Author: Indira Nurul Anjani