Prosedur Jika Terjadi Perubahan Pemegang Saham PT Sesuai Ketentuan yang Berlaku

“Pahami prosedur jika terjadi perubahan pemegang saham PT sesuai aturan UUPT. Simak panduan lengkapnya agar proses legal dan aman di mata hukum.”

Perubahan kepemilikan saham dalam sebuah Perseroan Terbatas (PT) merupakan dinamika yang lumrah terjadi di dunia bisnis. Kondisi ini bisa muncul karena masuknya investor baru, penjualan saham oleh pemegang lama, hingga restrukturisasi internal demi menyesuaikan arah strategis perusahaan.

Namun, dibalik fleksibilitas bisnis tersebut, terdapat tanggung jawab hukum yang tidak bisa diabaikan. Setiap perubahan kepemilikan saham harus mengikuti prosedur yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja (UUPT) serta Anggaran Dasar (AD) Perseroan itu sendiri. 

Pasal 55 UUPT menegaskan bahwa tata cara pemindahan hak atas saham harus ditetapkan dalam Anggaran Dasar sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Proses pengalihan saham tidak bisa dilakukan secara sembarangan. Ada tahapan administratif dan legal formal yang wajib dipenuhi agar perubahan tersebut sah di mata hukum dan tercatat resmi dalam sistem Kementerian Hukum dan HAM. 

Tanpa mengikuti prosedur yang benar, perusahaan berisiko menghadapi sengketa kepemilikan atau penolakan pencatatan perubahan di kemudian hari.

Baca Juga: Apakah Komisaris Bisa Menggantikan Direktur? Berikut Ketentuannya Sesuai Prosedur

Mengapa Perubahan Kepemilikan Saham Terjadi?

Sebelum membahas prosedur secara rinci, penting dipahami terlebih dahulu mengapa suatu PT melakukan perubahan pemegang saham:

1. Penjualan saham oleh pemegang yang ingin keluar: Pemegang saham lama mungkin ingin fokus pada proyek lain atau mengambil keuntungan melalui pengalihan saham.
2. Masuknya investor baru: Perusahaan yang ingin tumbuh sering membuka kesempatan bagi investor baru untuk masuk dan mengambil sebagian kepemilikan.
3. Pengalihan antar pemegang lama: Perusahaan perlu melakukan penyesuaian struktur kepemilikan saham di antara pemegang saham yang sudah ada. Langkah ini biasanya dilakukan untuk menyederhanakan komposisi kepemilikan, menyeimbangkan proporsi saham, atau memperkuat posisi salah satu pemegang saham guna mendukung efektivitas pengelolaan dan arah strategis perusahaan.
4. Pewarisan saham: Jika pemegang saham meninggal dunia, maka sahamnya dapat berpindah ke ahli waris sesuai ketentuan AD dan hukum waris.
5. Merger, peleburan atau akuisisi: Kepemilikan saham dapat berubah secara signifikan ketika perusahaan bergabung, diambil alih, atau dilebur dengan entitas lain.

Apapun alasannya, perubahan kepemilikan saham harus dilakukan sesuai ketentuan agar tidak menimbulkan masalah hukum atau administratif di masa depan.

Ketentuan Pemindahan Hak atas Saham dalam Anggaran Dasar PT

Berdasarkan Pasal 56 UUPT, setiap pemindahan hak atas saham wajib dilakukan melalui akta pemindahan hak, yang dapat dibuat di hadapan notaris maupun secara tertulis di bawah tangan sesuai kesepakatan para pihak.

Salinan atau dokumen akta tersebut kemudian harus disampaikan secara tertulis kepada Perseroan sebagai bukti sah terjadinya pengalihan.

Dalam Anggaran Dasar suatu Perseroan dapat dicantumkan ketentuan khusus terkait pemindahan hak atas saham. Ketentuan tersebut dapat berupa (Pasal 57 UUPT):

1. kewajiban untuk terlebih dahulu menawarkan saham yang akan dialihkan kepada pemegang saham lain, baik dengan klasifikasi tertentu maupun kepada seluruh pemegang saham yang ada;
2. kewajiban memperoleh persetujuan dari organ Perseroan (seperti Direksi, Dewan Komisaris, atau RUPS) sebelum pengalihan dilakukan; dan/atau;
3. kewajiban mendapatkan izin dari instansi berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Namun, persyaratan tersebut tidak berlaku apabila pemindahan saham terjadi karena peralihan hak berdasarkan hukum misalnya karena pewarisan, kecuali dalam hal yang berkaitan dengan keharusan memperoleh persetujuan dari instansi yang berwenang.

Baca Juga: 7 Persiapan Sebelum Membuka Cabang Baru yang Wajib Diketahui Setiap Pengusaha

Prosedur Jika Terjadi Perubahan Pemegang Saham PT

Berikut adalah langkah-langkah utama yang sebaiknya dilakukan ketika terjadi perubahan pemegang saham dalam PT:

1. Kesepakatan Antara Pihak yang Terlibat

Langkah awal adalah tercapainya kesepakatan antara pihak yang akan melepas saham dengan pihak yang akan menerima. Biasanya dituangkan dalam dokumen seperti:

• Identitas pemegang saham lama dan baru
• Jumlah saham yang dialihkan
• Harga dan syarat transaksi
• Tanggal efektif perubahan

2. Persetujuan Pemegang Saham Lain atau RUPS (jika diperlukan)

Jika AD PT mengatur bahwa pengalihan saham harus memperoleh persetujuan dari RUPS atau pemegang saham lainnya, maka persetujuan tersebut harus didapat terlebih dahulu. 

Dalam Pasal 57 UUPT disebutkan bahwa dalam AD dapat diatur persyaratan seperti menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain, persetujuan organ perseroan, atau persetujuan instansi tertentu. 

Jika persetujuan organ perseroan dibutuhkan, maka organ tersebut wajib memberikan keputusan tertulis paling lama 90 hari sejak permohonan. 

3. Pembuatan Akta Pemindahan Hak atas Saham

Pemindahan hak atas saham harus dilakukan dengan akta pemindahan hak (bisa akta notaris atau akta bawah tangan) yang kemudian disampaikan secara tertulis kepada perseroan (Pasal 56 UUPT). 

Jika pengalihan saham berdampak pada perubahan AD atau struktur pengurus, maka sangat disarankan menggunakan akta notaris. 

4. Pencatatan dan Pelaporan kepada Direksi & Menteri

Direksi perseroan wajib mencatat pemindahan hak atas saham termasuk tanggal dan hari pemindahan dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus. 

Lalu, perubahan susunan pemegang saham harus dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM melalui sistem AHU paling lambat 30 hari sejak tanggal pencatatan. 

5. Perubahan Anggaran Dasar

Jika akibat perubahan kepemilikan saham tersebut terdapat perubahan di AD seperti struktur saham baru, klasifikasi saham berbeda, atau struktur modal berubah, maka AD harus direvisi dan didaftarkan ke Kemenkumham melalui sistem AHU agar sah.

6. Pengaturan Administrasi Pajak dan Administrasi Lainnya

Setelah perubahan pemegang saham berlangsung, perusahaan juga perlu memperbarui administrasi internal dan eksternal:

• Melaporkan ke Kantor Pajak terkait perubahan kepemilikan.
• Memastikan catatan internal perusahaan seperti daftar pemegang saham, buku saham, dan dokumen pendukung lainnya sudah diperbarui.
• Jika ada implikasi pajak seperti pengalihan saham yang menghasilkan keuntungan, maka wajib diselesaikan sesuai ketentuan perpajakan.

Baca Juga: Cara Perubahan Anggaran Dasar PT, Ketahui Syarat dan Prosedurnya agar Tidak Ditolak

Perubahan pemegang saham dalam sebuah PT memang umum terjadi, namun bukan berarti langkahnya bisa dilakukan asal-asalan. Dengan memahami syarat, regulasi, dan prosedur yang berlaku mulai dari kesepakatan awal, pembuatan akta, pencatatan dan pelaporan maka proses tersebut bisa berjalan secara sah, tertib, dan bebas dari risiko di masa depan.

Bila perusahaan Anda sedang merencanakan perubahan struktur kepemilikan saham, pastikan untuk mematuhi ketentuan dalam AD, menggunakan akta resmi, mencatat dan melaporkan sesuai regulasi.

Perubahan pemegang saham dalam sebuah PT memang umum terjadi, namun bukan berarti langkahnya bisa dilakukan asal-asalan. Dengan memahami syarat, regulasi, dan prosedur yang berlaku mulai dari kesepakatan awal, pembuatan akta, pencatatan dan pelaporan maka proses tersebut bisa berjalan secara sah, tertib, dan bebas dari risiko di masa depan. 

Bila perusahaan Anda sedang merencanakan perubahan struktur kepemilikan saham, pastikan untuk mematuhi ketentuan dalam AD, menggunakan akta resmi, mencatat dan melaporkan sesuai regulasi. 

Dalam hal ini, SmartLegal dapat membantu mengatasi berbagai masalah hukum yang terkait, termasuk memberikan layanan dalam melakukan perubahan Anggaran Dasar (AD) sesuai dengan prosedur yang berlaku, serta memastikan seluruh langkah-langkah tersebut berjalan dengan lancar dan sah di mata hukum.

Apabila Anda memerlukan pendampingan dalam proses legalitas usaha, Smartlegal.id dapat membantu mewujudkannya dengan cepat, aman, dan sesuai ketentuan hukum yang berlaku.

Segera konsultasikan bersama Smartlegal.id sekarang!

Author : Kunthi Mawar Pratiwi

Editor : Genies Wisnu Pradana

https://kontrakhukum.com/article/prosedur-perubahan-struktur-kepemilikan-saham-dalam-pt/