Bagaimana Cara Mendirikan CV? Berikut Syarat & Prosedur Lengkapnya

Mengenal Apa Itu CV

Sebelum mengetahui bagaimana cara mendirikan CV kita harus mengetahui apa itu CV terlebih dahulu. Persekutuan Komanditer atau Comanditer Vennotscap merupakan salah satu bentuk usaha bukan badan hukum yang menjalankan perusahaannya dengan salah satu atau beberapa orang yang bertanggung jawab secara aktif dan tanggung renteng, dan pihak lainnya sebagai pelepas uang. Persekutuan komanditer merupakan firma ditambah sekutu komanditer. Sekutu komanditer adalah sekutu pasif yang tidak mengurus persekutuan. Perannya hanya sebagai pemberi modal dan tanggung jawabnya terhadap utang persekutuan hanya sebesar modal yang diberikan. Kemudian, sebagai komplemen, pihak lainnya yaitu sekutu komplementer merupakan sekutu aktif yang bertanggung jawab menjalankan dan mengurus perusahaan. Walaupun komanditer dikatakan sekutu pelepas uang, namun sekutu komplementer tetap diwajibkan untuk memberikan pemasukan kepada perusahaan baik  berwujud uang, barang, keahlian, atau tenaga.

Pengaturan CV sebenarnya diatur di KUHD namun diselipkan di tengah pasal-pasal mengenai firma, karena memang CV merupakan bentuk firma secara khusus. Pengaturan tersebut diatur dalam Pasal 19, 20, dan 21 KUHD.

Bentuk  CV / Persekutuan Komanditer

Kualifikasi bentuk CV dibagi menjadi tiga, yaitu:

1. CV Diam-diam (Stille Commanditaire Vennootschap)

Pada bentuk CV ini, CV tidak menampilkan ke pihak luar sebagai persekutuan komanditer, melainkan sebagai firma biasa.

2. CV Terang-terangan (Openbare Commanditaire Vennootschap)

Pada bentuk ini CV secara terang-terangan menyatakan diri ke publik sebagi pihak ketiga. Seperti pencantuman di papan kantor,  publikasi akta pendirian CV di berita negara.

3. CV dengan Saham

Bentuk peralihan CV menjadi PT karena modalnya berasal dari penerbitan saham. Sekutu komandit merupakan pihak yang membeli saham dan saham dalam bentuk ini bisa dialihkan dan diwariskan. CV dengan saham tidak ada pengaturannya di KUHD.

Aspek Hubungan Internal dan Eksternal CV

Aspek Hubungan Internal

Aspek hubungan internal di CV diatur di Pasal 15 jo. Pasal 1 KUHD dan Pasal 1618 – 1641 KUHPer yang meliputi:

1. Masalah Pemasukan (Inbreng).
   Berdasarkan Pasal 1619 KUHPerdata, Setiap sekutu wajib untuk memberikan pemasukkan di dalam perusahaan, baik sekutu komplementer maupun sekutu komanditer. Sekutu komanditer boleh memasukkan modal berupa barang asal pemasukkan barang sudah dinilai terlebih dahulu dengan uang dan disepakati di perjanjian pendirian CV.
2. Pengangkatan dan pemberhentian pengurus
   Pengangkatan pengurus pengaturannya terdapat di Anggaran Dasar CV tersebut dan di KUHPerdata. Memperhatikan Pasal 20 KUHD, Pengurus tidak boleh berasal dari sekutu komanditer, melainkan harus dari sekutu komplementer. Sekutu komanditer masih bisa melakukan kepengurusan, tetapi hanya kepengurusan internal saja.
3. Pembagian Laba Rugi
   Pada dasarnya pembagian laba dan rugi CV sudah diatur di perjanjian dalam Anggaran Dasar. Namun, jikalau CV belum mengatur pembagian tersebut, bisa dilihat ketentuan Pasal Pasal 1633 – 1635 KUHPerdata. Dalam Pasal 1633, pembagian seimbang sesuai dengan jumlah pemasukkannya ke CV.

Pasal 20 KUHD, komanditer tidak bisa dibebankan lebih dari jumlah modal yang ia masukkan ke dalam CV.

1. Rapat Para Sekutu
2. Kemungkinan perubahan Anggaran Dasar
3. Kemungkinan keluar masuk sekutu

Bagaimana apabila salah seorang sekutu pasif meninggal dunia?

Ketentuan di KUHD tidak membahas mengenai aturan apabila ada sekutu pasif yang meninggal dunia, sehingga aturan tersebut mengacu kepada aturan mengenai persekutuan perdata yang terdapat di KUH Perdata.

Hal ini didasari oleh Pasal 1 KUHD yang menyatakan bahwa apabila dalam KUHD tidak ditemukan penyimpangan khusus terhadap aturan yang ada di KUH Perdata, maka aturan yang berlaku adalah aturan yang ada di KUH Perdata.

Seperti yang telah dibahas sebelumnya, CV merupakan salah satu jenis dari persekutuan perdata, sehingga aturan mengenai persekutuan perdata yang terdapat di KUH Perdata juga turut berlaku bagi CV.

Berdasarkan Pasal 1646 KUH Perdata, persekutuan berakhir apabila:

• karena waktu yang ditetapkan dalam perjanjian telah habis;
• karena musnahnya barang yang dipergunakan untuk tujuan perseroan atau karena tercapainya tujuan itu;
• karena kehendak beberapa peserta atau salah seorang peserta;
• karena salah seorang dari peserta meninggal dunia, di tempat di bawah pengampuan atau bangkrut atau dinyatakan sebagai orang yang tidak mampu.

Jadi, dapat disimpulkan bahwa CV dapat bubar apabila salah seorang dari sekutu (baik itu sekutu aktif maupun sekutu pasif) meninggal dunia. Namun, mengacu pada ketentuan di Pasal 1651 KUH Perdata, apabila salah seorang sekutu meninggal dunia dan telah diperjanjikan bahwa persekutuan perdata akan diteruskan dengan ahli waris dari sekutu yang meninggal tersebut atau diteruskan oleh sisa sekutu yang masih hidup, maka perjanjian tersebut wajib untuk ditaati.

Aspek hubungan eksternal

Dalam aspek hubungan eksternal CV menyangkut dua hal, yaitu:

1. Pertanggungjawaban terhadap pihak ketiga
   Anggota sekutu yang bertanggung jawab terhadap pihak ketiga hanyalah anggota sekutu yang melakukan kepengurusan. Sekutu yang melakukan kepengurusan adalah sekutu komplemantaris. Bisa tidak semua sekutu menjadi pengurus, namun, untuk pertanggungjawaban terhadap pihak ketiga, seluruh sekutu komplementer bertanggung jawab secara tanggung renteng. Sementara sekutu komanditer bertanggung jawab kepada sekutu kerja terkait penyuplaian modal (pasal 19 KUHD).
2. Perwakilan CV dalam melakukan perbuatan hukum
   CV adalah salah satu badan usaha yang bukan berbadan hukum, sehingga CV tidak bisa mewakilkan dirinya dihadapan hukum layaknya PT. CV harus diwakilkan oleh seseorang atau beberapa orang dalam melakukan perbuatan hukum. Sekutu komplementer yang mewakilkan CV dalam perbuatan hukum dan pertanggungjawabannya. Sehingga, jika ada gugatan  terhadap CV, sekutu komanditer dapat mengajukan eksepsi sebagai tidak terikat dengan semua perikatan CV, asalkan tidak melanggar Pasal 20 KUHDMenurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai beriku

• • Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;
  • Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);
  • Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability); dan
  • Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.

Kelebihan dan Kekurangan CV

1. Kelebihan Persekutuan Komanditer (CV)

• Modal yang dikumpulkan lebih besar, dengan adanya pemasukan modal dari sekutu komanditer;
• Persekutuan komanditer cenderung lebih mudah memperoleh kredit karena lebih dipercaya perbankan;
• Dari segi manajemen dan kepemimpinannya relatif lebih baik karena pengurus diduduki oleh sekutu komplementer yang memang memiliki keahlian;
• Jika perusahaan mengalami kerugian maka tanggung jawab sekutu komanditer hanya sebatas modal yang diserahkan.

2. Kekurangan Persekutuan Komanditer (CV)

• Sekutu komplementer memiliki tanggung jawab tidak terbatas;
• Apabila perusahaan berutang/merugi, maka harta kekayaan pribadi sekutu komplementer bisa disita;
• Kelangsungan hidup perusahan tidak menentu, karena bergantung sekutu komplementer yang menjadi pengurus.
• Tanggung jawab sekutu komanditer yang terbatas tidak membuat mereka semangat untuk memajukan perusahaan;
• Sulitnya mencairkan investasi dikarenakan sudah digunakan sebagai modal.

Bagaimana prosedur mendirikan CV?

1. Mempersiapkan Data CV
   
   Para pihak yang hendak mendirikan CV harus mempersiapkan data antara lain: Nama CV; tempat kedudukan CV; siapa yang akan bertindak sebagai Sekutu Aktif, dan siapa yang akan bertindak sebagai Sekutu Pasif, serta maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut.Maksud dan tujuan CV mengatur mengenai tujuan daripada CV tersebut didirikan. Data ini juga harus diisi dengan bidang usaha CV yang bersangkutan. Usahakan untuk menyusun tujuan selaras dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) agar mudah pada proses-proses selanjutnya. Jika ingin mudah, maka cukup lihat KBLI Pemerintah Daerah tempat Anda membuat usaha agar lebih selaras dengan aturan daerah.Misalnya, jika Anda hendak membuat CV di Jakarta, dapat melihat KBLI pada Keputusan BPTSP Jakarta Nomor 50 Tahun 2016. Anda tak perlu melihat pada Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017.
2. Mengurus Domisili
   Tentu domisili perusahaan Anda perlu dibuktikan melalui suatu surat keterangan yang dikeluarkan oleh otoritas setempat, yakni kelurahan. Anda dapat meminta Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) kepada kelurahan tempat perusahaan anda berdomisili.Akan tetapi kabarnya sejak tahun 2018, khususnya di DKI Jakarta, maka SKDP sudah tak diperlukan lagi. Perusahaan hanya diminta mengisi surat keterangan kegiatan. Yang terpenting, perusahaan melakukan kegiatan usaha sesuai zonasi yang sudah ditetapkan oleh Pemerintah DKI Jakarta. Namun, alangkah lebih baik jika SKDP tetap diurus agar ada sewaktu-waktu dibutuhkan.Prolegal bekerja sama dengan Legalo Virtual Office menawarkan layanan virtual office sebagai alternatif alamat domisili perusahaan yang bonafide. Anda dapat mengurus segala keperluan pendirian perusahaan, termasuk soal domisili perusahaan, di Legalo Virtual Office. Lebih lanjut terkait penawaran kami, silahkan klik tautan berikut ini.
3. Memesan Nama CV dan Membuat Akta Pendirian di Depan Notaris
   Setelah Anda siap atas data CV, maka langkah selanjutnya dalam mendirikan CV yaitu anda dapat pergi ke Notaris untuk membuat Akta Pendirian. Tapi sebelum membuat akta pendirian, Anda harus memesan nama CV dulu melalui Sistem Administrasi Badan Usaha (SABU) milik Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham).Jika nama CV sudah dipesan, proses dilanjutkan dengan pembuatan akta mendirian CV. Beberapa dokumen yang dibutuhkan, yakni: Fotokopi Kartu Keluarga Pendiri; Fotokopi Penanggung Jawab/ Direktur; NPWP Pengurus; SKDP; Fotokopi Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) dan Izin Mendirikan Bangunan (IMB); dan Pas Foto Penanggung Jawab.Notaris nanti akan melakukan registrasi CV melalui SABU Kemenkumham. Lalu Kemenkumham akan memberikan sertifikat secara daring yang mengkonfirmasi pendaftaran CV anda.

1. 1. Nomor Induk Berusaha (NIB)

NIB didapatkan dengan melakukan pendaftaran melalui sistem OSS. NIB dapat berfungsi sebagai Tanda Daftar Perusahaan (TDP), Nomor Identitar Kepabeanan (NIK), dan Angka Pengenal Importir (API). Jadi, Anda tidak perlu bolak balik mengurus identitas-identitas tersebut.

Prolegal dapat membantu anda untuk mendapatkan NIB. Anda dapat memilih untuk NIB yang khusus hanya berlaku sebagai TDP atau yang juga berlaku sebagai NIK dan API. Untuk lebih jelasnya, silahkan klik tautan berikut ini.

1. 2. Izin Usaha dan Izin Operasional/ Izin Komersial

Tentu sebelum Anda melakukan operasi usaha, maka Anda harus mendapatkan izin usaha. Selain itu, Anda juga memperlukan izin operasional/ izin komersial. Prolegal dapat membantu Anda dalam mengurus izin usaha dan izin operasional/ izin komersial yang dibutuhkan

1. 3. Laporan Kegiatan Penanaman Modal

Baru saja muncul aturan bahwa setiap pengusaha menengah dengan nilai investasi di setiap cabang bidang usaha perusahaan yang bersangkutan minimal Rp 500 juta untuk membuat laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM). Untuk lebih jelasnya mengenai LKPM, silahkan klik tautan berikut ini dan ini.

Panduan untuk CV Setelah Adanya Permenkumham No. 17/2018

Mendirian CV cukup mudah yaitu dengan akta notaris dan didaftarkan ke Pengadilan Negeri (PN). Namun, menindaklanjuti disahkannya PP Nomor 24/2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik, terutama pada Pasal 15 ayat (3), Pasal 16 ayat (3), dan Pasal 17 ayat (3) Kementriam Hukum dan HAM menerbitkan Permenkumham No. 17 Tahun 2018 tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma dan Persekutuan Perdata pada tanggal 1 Agustus 2018. Dengan diterbitkannya Permenkumham No. 17/2018 maka pendaftaran CV tidak lagi melalui PN melainkan melalui Sistem Administrasi Badan Usaha (SABU) pada Direktorat Administrasi Hukum Umum (AHU).

Tentunya, dengan diterbitkannya Permenkumham No. 17/2018 ini menimbulkan banyak pertanyaan. Tidak sedikit yang menanyakan bagaimana nasib CV sebelum adanya permenkumham 17/2018 ini? Apakah CV yang sudah didaftarkan ke PN harus didaftarkan kembali melalui SABU? Apakah dengan adanya Permenkumham ini menjadikan CV sebagai badan  Untuk menjawab pertanyaan tersebut, simak ulasan berikut ini.

Nasib CV Setelah Diterbitkannya Permenkumham 17/2018

Pengertian CV diatur dalam Pasal 1 angka 1 Permenkumham 17/2018 yaitu persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer dengan satu atau lebih sekutu komplementer, untuk menjalankan usaha secara terus menerus.

Bagi CV yang telah terdaftar di Pengadilan dapat melihat ketentuan Pasal 23 Permenkumham 17/2018.  Pasal 23 Permenkumham 17/2018 mengatur : “Pada saat Peraturan Menteri ini mulai berlaku, CV, Firma dan Persekutuan Perdata yang telah terdaftar di Pengadilan Negeri berdasarkan peraturan perundang-undangan, dalam jangka waktu 1 (satu) tahun setelah berlakunya Peraturan Menteri ini wajib melakukan pencatatan pendaftaran tersebut sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri ini.”

Selanjutnya, pencatatan pendaftaran diperbolehkan menggunakan nama yang sudah dipakai secara sah oleh CV, Firma, dan Persekutuan Perdata yang sudah terdaftar dalam Sistem Administrasi Badan Usaha dan tidak dikenakan biaya.

Selain itu, dengan adanya Permenkumham No. 17/2018 tidak menjadikan CV sebagai badan hukum seperti PT. Dalam hal ini, CV tetap menjadi badan usaha karena pedaftarannyapun dilakukan melalui Sistem Administrasi Badan Usaha bukan Sistem Administrasi Badan Hukum.

Jadi, bagi kalian yang mempunyai CV dan sebelumnya telah terdaftar di Pengadilan, yang harus dilakukan adalah melakukan pencatatan pendaftaran melalui Sistem Administrasi Badan Usaha (SABU) dalam jangka waktu 1 (satu) tahun setelah berlakunya Permenkumham No. 17/2018 ini. Selain itu, juga diperbolehkan menggunakan nama yang sudah dipakai, asalkan terdaftar di SABU.

Berakhirnya CV

Persatuan Komanditer pada hakikatnya adalah Firma maka cara berakhirnya Firma juga berlaku pada Perseroan Komanditer. Berdasarkan Pasal 31 KUHD, yaitu:

1. Berakhirnya jangka waktu yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar (Akta Pendiran)
2. CV berakhir sebelum jangka waktu yang ditetapkan, akibat pengunduran diri atau pemberhentian sekutu
3. Perubahan Anggaran Dasar (Akta Pendirian) dimana perubahan ini mempengaruhi kepentingan pihak ketiga terhdap CV.

Ketentuan Pasal 1646-1652 KUH Perdata dan Pasal KUHD dapat berlaku juga.

Perbedaan PT dan CV

Perbedaan PT dan CV sudah dibahas dalam kanal youtube smartlegal dan dapat diakses disini

Perubahan CV ke PT

CV merupakan bentuk badan usaha yang bukan berbadan hukum, dengan statusnya bukan badan hukum, apakah CV bisa mengubah bentuk badan usahanya menjadi PT yang notabene merupakan badan usaha yang berbentuk badan hukum? Berikut penjelasannya.

Pada dasarnya CV bisa melakukan peningkatan menjadi PT dengan menggunakan riwayat dokumen dan izin sebelumnya. Namun, birokrasi dari cara tersebut cukup rumit dan biasanya para sekutu langsung membubarkan CV dan membentuk kembali dalam bentuk PT dengan dokumen dan izin baru. Berikut hal-hal yang perlu dilakukan dalam peningkatan CV menjadi PT tanpa membubarkannya.

1. Persetujuan dari berbagai pihak dalam persekutuan

Sebelum meningkatkan CV menjadi PT, sekutu harus mengadakan pertemuan untuk membahas apakah peningkatan tersebut disetujui oleh semua sekutu. Apabila peningkatan tersebut telah disetujui oleh para sekutu, hasil kesepakatan tersebut dibuat berita acara.

2. Menyelesaikan perikatan dengan pihak ketiga

Menyelesaikan perikatan dengan pihak ketiga merupakan sebagai upaya mengakhiri CV.  Apabila keduabelah pihak telah melaksanakan semua yang diperjanjikan, atau dalam KUHPerdata menyebutnya dengan Pembayaran (Betaling). Betaling bisa berarti penyerahan uang, pelaksanaan atau pemenuhan tiap-tiap janji secara sukarela, yaitu tanpa paksaan maupun eksekusi pengadilan.

3. Revaluasi Aset

CV sebagai badan usaha bukan badan hukum membuatnya tidak ada pemisahan harta kekayaan antar perusahaan dengan pribadi pendiri. Penentuan berapa harta kekayaan CV ini penting sebagai modal PT nantinya. Maka dari itu, perlu dilakukan revaluasi aset. Pengauditan kekayaan CV harus dilakukan oleh akuntan publik.

4. Membuat Akta Pendirian

Memuat Anggaran Dasar yang berkaitan dengan pendirian PT yang secara garis besarnya menerangkan para persero CV menyetorkan kekayaan CV yang telah diaudit ke dalam kekayaan PT.

5. Mengajukan Permohonan Pengesahan

Para pendiri bersama-sama megajukan permohonan pengesahan secara elektronik ke Kementrian Hukum dan Ham, lalu disahkan oleh Menteri dan membuat pendaftaran PT. Pendaftaran tersebut juga diumumkan di Berita Negara.

6. Mengikatkan Perbuatan Hukum CV ke PT

Apabila CV ingin mengikatkan perbuatan hukum CV ke PT yang baru didirikan, maka RUPS pertama PT harus secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh para pendiri atau kuasanya.

Jika Anda membutuhkan jasa mendirikan CV yang handal, cepat, dan profesional Smart Legal memiliki layanan pendirian badan usaha PT, CV, Yayasan, Koperasi dan badan usaha lainnya. Anda dapat menghubungi Smart Legal di 0813-1515-8719 atau [email protected]

Author : Mutia Zalika

Editor : Hasyry Agustin