Direksi Meninggal Dunia, Bagaimana Keberlanjutan Usaha?

“Apabila perusahaan hanya memiliki 1 direksi lalu apabila direksi meninggal dunia, lalu bagaimana nasib perusahaan?”

Direksi dan Perseroan, adalah dua hal yang saling terikat. Karena perseroan tidak dapat jalan tanpa adanya direksi sebagai organ yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas kepentingan dan tujuan perseroan.

Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” mengatakan bahwa Direksi memiliki tugas untuk melaksanakan kepengurusan, yang meliputi pengelolaan dan memimpin tugas sehari-hari, yakni membimbing dan membina kegiatan atau aktivitas perseroan ke arah pencapaian maksud dan tujuan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar (AD).

Sebagaimana tertuang dalam Pasal 93 ayat (3) Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), perseroan yang usahanya bersifat umum boleh terdiri dari 1 (satu) orang direksi atau lebih. Berbeda halnya jika perseroan tersebut melakukan kegiatan usaha tertentu, mewajibkan bagi perseroan untuk memiliki minimal 2 orang direksi.

Yang menjadi persoalan jika direksi perseroan atau salah satu direksi perseroan meninggal dunia. Seperti yang baru saja terjadi, Direktur Utama Japfa Handojo Santosa meninggal dunia pada Minggu (25/9/2022).

Selama terjadi kekosongan jabatan pasca meninggalnya direksi, Dewan Komisaris dapat menggantikan Direksi untuk jangka waktu tertentu (Pasal 118 UUPT)

Hal tersebut tentu perlu melihat dari anggaran dasar perusahan yang telah dibuat (Pasal 107 UUPT). Dalam menjalankan kewenangan ini Dewan Komisaris juga memegang hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap Perusahaan maupun pihak ketiga.

Kemudian apabila terjadi perubahan direksi, maka langkah yang harus ditempuh perseroan dengan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

RUPS sendiri terbagi menjadi 2, yakni RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya. Yang dimaksud dengan RUPS Lainnya menurut Pasal 78 ayat (4) UUPT adalah RUPS yang dapat diadakan sesuai dengan kebutuhan perseroan atau yang lebih dikenal RUPS Luar Biasa (RUPSLB).

Misalnya apabila salah seorang direksi meninggal dunia yang mengakibatkan perubahan susunan direksi dan terjadi kekosongan jabatan. Hal ini merupakan masalah yang harus segera diselesaikan dan memerlukan keputusan RUPS.

Pergantian anggota direksi memang harus melalui RUPS, karena pengangkatan anggota direksi menjadi kewenangan mutlak RUPS. Sebagaimana yang dijelaskan dalam Pasal 94 ayat (1) UUPT bahwa anggota direksi diangkat oleh RUPS, dan menegaskan bahwa pengangkatannya tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya.

Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” memberikan sedikit gambaran terkait metode yang dapat digunakan sebagai acuan, diantaranya:

Anggota Direksi dipilih oleh pemegang saham dalam RUPS dengan suara terbanyak.
Dengan patokan suara terbanyak bisa ditentukan dengan sistem lebih dari ½ , ⅔ (dua pertiga), atau ¾ (tiga perempat) bagian suara yang dikeluarkan dalam RUPS.

Pemilihan Direksi dilakukan secara perorangan atau individu.
Tujuan nya untuk menghindari penunjukan atau pengangkatan dua atau lebih anggota direksi secara bersama – sama (en bloc) sehingga tidak terjadi cara – cara untuk menerima atau menolak kandidat direksi yang lain.

Terdapat pula metode pemilihan direksi yang mensyaratkan bahwa direksi tersebut bagian dari pemegang saham. Meskipun dalam Pasal 93 UUPT tidak mengisyaratkan bahwa salah syarat pokok pengangkatan Direksi adalah pemegang saham. Namun hal ini tidak mengurangi kebolehan menentukannya dalam AD, yang mengharuskan Direksi harus pemegang saham dalam perseroan yang bersangkutan.

Kemudian setelah dilakukannya RUPS untuk pengisian jabatan Direksi, nantinya Direksi wajib untuk menyampaikan perubahan anggota Direksi kepada Menteri paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut (Pasal 94 ayat (7) UUPT).

Sebab konsekuensi nya, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan.

Mengurus perubahan anggaran dasar tanpa ribet? Hubungi aja Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini.

Author : Hana Wandari

Editor : Dwiki Julio