Hak Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan yang Merger

“Perlindungan hak pemegang saham minoritas dalam proses merger merupakan aspek penting dalam menjaga keadilan dan transparansi dalam dunia korporasi.”

Merger merupakan salah satu bentuk restrukturisasi korporasi yang kerap dilakukan untuk meningkatkan efisiensi, memperbesar skala ekonomi, atau memperluas pangsa pasar. 

Pada suatu proses merger, dua atau lebih perusahaan bergabung menjadi satu entitas baru, baik dengan cara mengakuisisi perusahaan lain atau dengan menggabungkan aset dan operasional mereka.

Namun, bagi pemegang saham minoritas, merger bisa menjadi situasi yang penuh tantangan. Pemegang saham sendiri adalah individu, perusahaan, atau lembaga yang memiliki setidaknya satu saham di dalam suatu perusahaan. 

Sebagai pemilik saham, mereka memiliki sebagian kepemilikan atas perusahaan tersebut, meskipun porsi kepemilikan ini bergantung pada jumlah saham yang dimiliki dibandingkan dengan total saham yang diterbitkan oleh perusahaan. 

Baca juga: 5 Hal Ini Bikin Hubungan Pemegang Saham Makin Akur

Pemegang Saham Minoritas Memiliki Hak dan Kedudukan yang Sama dengan Pemegang Saham Mayoritas?

Pemegang saham memiliki hak tertentu, termasuk hak suara dalam rapat umum pemegang saham, menerima dividen, dan mendapatkan bagian dari sisa aset perusahaan jika perusahaan dilikuidasi. 

Aspek tersebut diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT).

Namun, perlu Anda ketahui juga, terdapat dua jenis pemegang saham yaitu pemegang saham mayoritas (yang memiliki jumlah saham terbesar) dan pemegang saham minoritas (yang memiliki jumlah saham lebih kecil).

Pemegang saham minoritas pada dasarnya merupakan individu atau pihak yang memiliki sebagian kecil saham dalam sebuah perusahaan, biasanya kurang dari 50% dari total saham yang diterbitkan. 

Namun, karena mereka tidak memiliki kendali mayoritas, mereka memiliki kekuatan yang cukup terbatas dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan, termasuk penggabungan, akuisisi, atau keputusan penting lainnya.

Adapun beberapa perlindungan yang menjamin kedudukan pemegang saham minoritas dapat dirangkum sebagai berikut:

1. Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Pemegang saham minoritas memiliki hak untuk ikut serta dalam RUPS dan memberikan suara atas keputusan penting, meskipun jumlah suara mereka mungkin tidak cukup untuk mempengaruhi hasilnya (Pasal 79 ayat (2) UU PT).

2. Hak perlindungan dari keputusan yang merugikan.

Pemegang saham minoritas dapat mengajukan gugatan jika merasa dirugikan oleh tindakan direksi, dewan komisaris, atau pemegang saham mayoritas yang melanggar hukum atau anggaran dasar perusahaan.

3. Hak untuk Ikut Jual Saham

Dalam beberapa kondisi, ketika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, maka pemegang saham minoritas juga berhak untuk menjual saham mereka dengan persyaratan yang sama.

Namun, Pemegang saham minoritas seringkali berada dalam posisi yang rentan karena keputusan penting perusahaan dapat diambil tanpa persetujuan atau pertimbangan mereka, contohnya ketika perusahaan melakukan merger. 

Lalu, bagaimana hak dan bentuk perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas ketika perusahaan melakukan merger?

Baca juga: Belajar soal Merger Perusahaan dari “Bergabungnya” Smartfren dan XL

Hak Dan Perlindungan Hukum

Pada dasarnya, merger harus memperhatikan salah satunya kepentingan pemegang saham minoritas, hal ini diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998).

PP ini menyinggung untuk memperhatikan pemegang saham minoritas (Pasal 4 ayat (1) PP 27/1998). Selain itu rancangan merger harus disetujui RUPS yang dihadiri paling sedikit 3/4 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir tau diwakili (Pasal 89 ayat (1) UU PT).

Selain itu, ada beberapa perlindungan hukum yang dirancang untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dalam situasi ini, diantaranya:

1. Hak untuk Mengajukan Gugatan

Pemegang saham minoritas dapat mengajukan gugatan terhadap keputusan merger jika mereka merasa bahwa proses tersebut dilakukan dengan tidak adil, melanggar hukum, atau merugikan kepentingan mereka. Gugatan ini dapat diajukan berdasarkan UUPT atau hukum lainnya yang berlaku (Pasal 61 dan 97 ayat (6) UU PT).

2. Perlindungan dari Praktik yang Tidak Adil (Oppression Remedy)

Di beberapa yurisdiksi, pemegang saham minoritas dapat meminta pengadilan untuk melindungi mereka dari tindakan yang menindas atau tidak adil oleh pemegang saham mayoritas atau direksi perusahaan.

3. Melaksanakan Hak Appraisal

Hak ini berarti bahwa pemegang saham minoritas dapat meminta agar sahamnya dinilai dan dibeli dengan harga yang wajar. Hak ini digunakan ketika pemegang saham tidak menyetujui tindakan perseroan yang dapat merugikannya atau perseroan itu sendiri (Pasal 62 ayat (1) jo. Pasal 126 ayat (2) UU PT).

Pemegang saham minoritas memiliki hak-hak dasar yang harus dihormati selama proses merger, termasuk hak suara, hak untuk menerima informasi yang memadai, dan hak untuk menolak merger.

Perlindungan hukum di Indonesia ini bertujuan untuk memastikan bahwa kepentingan pemegang saham minoritas terlindungi dan mereka tidak dirugikan oleh keputusan mayoritas yang tidak adil.

Bingung memahami aturan merger untuk kebutuhan ekspansi bisnis anda? Jangan khawatir kami siap membantu!

Smartlegal.id telah berpengalaman dalam menangani berbagai urusan hukum khususnya perizinan usaha. Silakan hubungi kami dengan cara klik tombol di bawah ini. 

Author: Akmal Ghudzamir

Editor: Genies Wisnu Pradana