Sebelum Mendirikan PT, Cek Dulu Tips Menyusun Anggaran Dasar Biar Tidak Salah!

“PT didirikan berdasarkan perjanjian dengan menyusun anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham untuk menjalankan usaha agar memperoleh keuntungan.”

Perseroan Terbatas (PT) merupakan asosiasi modal yang didirikan berdasarkan perjanjian untuk menjalankan usaha agar mendapatkan keuntungan. Sejak berlakunya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Ciptaker), PT dapat didirikan oleh perseorangan, namun fokus pembahasan kali ini pada PT yang didirikan oleh dua orang atau lebih berdasarkan perjanjian. Perjanjian yang dimaksud adalah perjanjian pemegang saham dan anggaran dasar PT.

Tentunya sebelum mendirikan PT, para pemegang saham akan menyusun anggaran dasar sebagai acuan dalam menjalankan usahanya. Anggaran dasar ini dibuat pada saat pendirian PT bersama dengan keterangan lain terkait pendirian PT yang tertuang dalam Akta Pendiran PT (Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)).

Keterangan lain terkait dengan pendirian PT ini berisikan (Pasal 8 ayat (2) UUPT):

1. Identitas lengkap pendiri PT;
2. Identitas lengkap PT;
3. Identitas anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat; dan
4. Nama pemegang saham yang mengambil bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal saham ditempatkan dan disetor.  

Baca juga: Pendirian PT 2021, Begini Syarat dan Prosedurnya

Anggaran Dasar

Menurut Yahya Harahap dalam bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas halaman 192 menjelaskan bahwa anggaran dasar merupakan ketentuan tertulis mengenai kekuasaan dan hak-hak yang dapat dilakukan oleh pengurus PT, dokumen yang berisi aturan internal dan pengurusan PT, serta memuat aturan pokok mengenai penerbitan saham, perolehan saham, modal, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), hak suara, direksi, dan lain sebagainya. 

Pasal 4 UUPT menyatakan bahwa PT tunduk pada anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan lainnya. Sehingga, pembuatan anggaran dasar ini merupakan kewajiban bagi setiap PT.

Adapun hal yang wajib termuat dalam menyusun anggaran dasar, antara lain (Pasal 15 ayat (1) UUPT):

1. Nama dan tempat kedudukan PT
   Terdiri dari tiga kata dan wajib berada di wilayah tingkat 2 (dua), contoh: Jakarta Selatan, Jakarta Utara, dan sebagainya.
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT
   Sesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha yang dapat dicek melalui https://oss.go.id/.
3. Jangka waktu berdirinya PT
   Disarankan dalam hal proyek joint venture untuk menentukan jangka waktu spesifik berdirinya PT, namun jika bukan joint venture cukup dengan menyebutkan “selama perusahaan menjalankan kegiatan usaha.”
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor
   Sejak berlakunya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Cipta Kerja), modal dasar dapat disesuaikan berdasarkan kesepakatan para pihak. Namun, lebih baik ditentukan berdasarkan izin yang didapatkan.
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nominal setiap saham
   Hindari pembagian saham 50%:50% karena hal tersebut berpotensi menimbulkan konflik yang tidak dapat terselesaikan. Klasifikasi saham sebaiknya dibuat apabila terdapat kepentingan tertentu, apabila tidak ada sebaiknya tidak perlu membuat klasifikasi saham. Jika iya, buat dengan jelas hak yang melekat terhadap tiap klasifikasi saham.
6. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris
   Hal ini penting untuk mengetahui secara jelas siapa saja organ PT.
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
   Pastikan apabila Anda merupakan pemegang saham mayoritas, kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan dapat diambil.
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
   Tidak perlu diatur secara rumit, kecuali Anda mau mengendalikan siapa pihak yang akan menjadi Direksi maupun Komisaris, seperti “kandidat untuk calon Direksi ditentukan oleh pemegang saham Indonesia atau pemegang saham dengan klasifikasi saham tertentu”.
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen
   Perlu diperhatikan, dalam kondisi keuangan seperti apa dividen dibagi? Misal, pada saat saldo laba positif dan dana cadangan sudah disisihkan. Penting untuk menentukan kapan waktu pembagian dividen. Misal, pada saat RUPS Tahunan atau boleh mengambil saat setengah tahun (dividen interim).

Namun, anggaran dasar tidak boleh memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain (Pasal 15 ayat (3) UUPT).

Baca juga: OSS RBA Berlaku, Wajibkah Pelaku Usaha Melakukan Perubahan Anggaran Dasar?

Lalu, apa yang menjadi karakteristik dari anggaran dasar?

1. Merupakan bagian dari akta pendirian;
2. Dibuat pada saat PT berdiri oleh notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia;
3. Berisi ketentuan mengenai pendirian dan aturan lain yang disepakati oleh para pendiri;
4. Setiap perubahan anggaran dasar atau perubahan data PT wajib mendapatkan persetujuan atau didaftarkan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Hasil dari pembentukan anggaran dasar PT yang disepakati oleh para pemegang saham atau para pendiri dituangkan dan dilaporkan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk mendapatkan SK Pendirian dan mendapatkan status Badan Hukum.

Perjanjian Pemegang Saham

Berbeda dengan karakteristik anggaran dasar yang ditentukan secara tegas dalam UUPT, perjanjian pemegang saham tidak secara tegas tercantum dalam UUPT. Namun pada dasarnya, perjanjian pemegang saham ini dibuat berdasarkan asas kebebasan berkontrak para pihak sesuai dengan Pasal 1338 KUHPerdata. 

Karakteristik perjanjian pemegang saham diantaranya adalah:

1. Dibuat sebelum PT berdiri dan mendapat status badan hukum;
2. Berisi ketentuan yang tidak ingin atau tidak bisa dicantumkan pada anggaran dasar (misalnya rencana bisnis PT di masa mendatang seperti rencana IPO, Konversi utang menjadi saham dan sebagainya);
3. Setiap addendum atau perubahan dari perjanjian ini tidak perlu dilaporkan atau mendapat persetujuan dari Kementerian Hukum dan HAM;
4. Status perjanjian pemegang saham hanya berlaku untuk para pemegang saham dan tidak diakui oleh Kementerian Hukum dan HAM.

Kini sudah waktunya mengembangkan bisnis Anda menjadi lebih besar lagi dengan mendirikan PT untuk bisnis Anda. Kini mengurus pendirian PT semakin mudah bersama kami. Segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini.

Author: Alyssa Salsabila