Perubahan Direksi & Dewan Komisaris: Apakah Ubah Anggaran Dasar?

“Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris, merupakan salah satu hal yang lazim terjadi dalam sebuah perusahaan.”

Perubahan struktur manajemen, terutama pada Direksi dan Dewan Komisaris, merupakan salah satu hal yang lazim terjadi dalam sebuah perusahaan. Pertanyaan yang sering muncul adalah, apakah perubahan ini secara otomatis mengubah Anggaran Dasar perusahaan? 

Perubahan Direksi atau Dewan Komisaris bisa terjadi karena berbagai alasan, seperti habisnya masa jabatan, pengunduran diri, pemberhentian, atau penambahan anggota baru sesuai dengan kebutuhan perusahaan.

Proses perubahan ini biasanya diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) atau, dalam beberapa kasus, oleh keputusan Dewan Komisaris sendiri sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar.

Baca juga: Perusahaan yang Melakukan Akuisisi, Wajib Perhatikan Hal Ini!

Memahami Direksi, Komisaris, dan Anggaran Dasar

Direksi merupakan organ perusahaan yang bertanggung jawab atas pengurusan dan operasional sehari-hari perusahaan. Direksi memiliki tugas utama untuk menjalankan kegiatan usaha dan kebijakan strategis yang telah disetujui oleh RUPS. 

Sementara itu, Dewan Komisaris berfungsi sebagai organ pengawas. Tugas utamanya adalah mengawasi kebijakan yang diambil Direksi serta memberikan nasihat jika diperlukan. 

Dewan Komisaris tidak terlibat langsung dalam operasional sehari-hari, namun mereka memiliki peran penting dalam memastikan perusahaan tetap berjalan sesuai dengan regulasi dan kepentingan pemegang saham.

Terakhir anggaran dasar adalah dokumen resmi yang memuat ketentuan-ketentuan dasar terkait pembentukan dan operasional sebuah perusahaan. 

Dokumen ini mengatur hal-hal seperti tujuan perusahaan, modal dasar, susunan organ perusahaan (termasuk Direksi dan Dewan Komisaris), serta hak dan kewajiban pemegang saham. 

Baca juga: Perusahaan Mau Akuisisi Wajib Bikin Pengumuman, Kok Bisa?

Peran Direksi dan Dewan Komisaris Dalam Pengambilan Keputusan Suatu Perusahaan

Direksi bertindak sebagai manajemen eksekutif yang memimpin perusahaan untuk mencapai tujuan bisnis yang telah ditetapkan. Sedangkan Dewan Komisaris adalah organ pengawas yang bertugas untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perusahaan. 

Dewan Komisaris tidak terlibat langsung dalam operasional sehari-hari, tetapi berperan dalam memastikan bahwa Direksi menjalankan tugasnya dengan baik dan sesuai dengan peraturan yang berlaku serta kepentingan perusahaan.

Kedua peran tersebut harus saling berkoordinasi agar perusahaan bisa mencapai tujuannya dengan efisien, namun tetap berada dalam koridor hukum dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Namun, dalam situasi tertentu seringkali terjadi perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris. 

Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris dalam suatu perusahaan merujuk pada penggantian, penambahan, atau pengurangan anggota yang memegang peran penting dalam pengelolaan dan pengawasan perusahaan. 

Sehingga para pemegang saham harus menentukan lagi siapa yang berhak untuk menduduki posisi tersebut melalui RUPS.

Dasar hukum terkait perubahan direksi dan dewan komisaris dalam suatu perusahaan di Indonesia diatur dalam beberapa regulasi utama, terutama dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT).

Baca juga: Masa Jabatan Direksi Kapan Berakhirnya?

Dampak dari Perubahan Susunan Direksi dan Dewan Komisaris pada Perubahan Anggaran Dasar

Dalam beberapa kondisi, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris memerlukan perubahan anggaran dasar perusahaan, terutama jika ketentuan mengenai jumlah, wewenang, atau jabatan direksi dan komisaris diatur secara eksplisit dalam anggaran dasar. Misalnya:

1. Perubahan jumlah Direksi dan Dewan Komisaris
2. Terdapat perubahan pada nomenklatur jabatan Direksi dan Dewan Komisaris,  
3. Perubahan dalam prosedur nominasi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris. 

Jika kasusnya sudah berkaitan dengan hal-hal yang ada di atas, maka hal tersebut sudah termasuk ke dalam kategori Perubahan Anggaran Dasar yang diatur dalam Pasal 15 Ayat (2) Jo. Pasal 94 UUPT. 

Di sisi lain, dalam kondisi tertentu perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris tidak memerlukan perubahan anggaran dasar, terutama jika:

1. Anggaran dasar perusahaan sudah memberikan fleksibilitas mengenai jumlah minimum dan maksimum anggota direksi atau dewan komisaris, sehingga penggantian atau perubahan anggota tidak menyalahi ketentuan yang ada.
2. Dalam jabatan direksi atau dewan komisaris tidak mempengaruhi struktur atau ketentuan formal yang diatur dalam anggaran dasar.

Dalam hal ini, perubahan susunan hanya perlu dicatat dalam akta perubahan dan dilaporkan ke otoritas terkait, seperti Kementerian Hukum dan HAM, tetapi tidak memerlukan revisi anggaran dasar secara menyeluruh.

Karena perubahan yang terjadi hanya terkait dengan komposisi individu, maka perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris tidak termasuk dalam kategori Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana diatur dalam Pasal 15 UU PT.

Sebaliknya, hal ini dikategorikan sebagai Perubahan Data Perseroan, sebagaimana dijelaskan secara tegas dalam Pasal 8 ayat (4) Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkumham 21/2021)..

Perubahan susunan direksi dan dewan komisaris bisa memiliki dampak langsung maupun tidak langsung pada anggaran dasar perusahaan, tergantung pada apakah perubahan tersebut memerlukan revisi terhadap ketentuan formal yang sudah diatur dalam anggaran dasar. 

Prosedur hukum, seperti RUPS dan pengesahan dari otoritas terkait, biasanya menjadi langkah yang wajib jika perubahan ini dianggap signifikan dan mempengaruhi struktur dasar perusahaan.

Perusahaan Anda hendak melakukan aksi korporasi? Jangan khawatir kami siap membantu! Smartlegal.id telah berpengalaman dalam menangani berbagai urusan hukum. Silakan hubungi kami dengan cara klik tombol di bawah ini. 

Author: Akmal Ghudzamir

Editor: Genies Wisnu Pradana