Prosedur Merger Bagi Perseroan Terbatas

Untuk dapat bertahan, segala upaya akan dipertimbangkan perusahaan. Merger dengan perusahaan lain adalah salah satunya. Hal ini juga yang menjadi pertimbangan Menteri BUMN, Erick Tohir menyikapi kondisi perusahaan BUMN saat ini. 

Merger merupakan penggabungan usaha antara perseroan yang satu dengan perseroan lain hingga mengakibatkan perusahaan yang menggabungkan diri akan berakhir karena hukum.

Merujuk pada Pasal 1 ayat (9) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan bahwa Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan dengan perseroan yang lain yang telah ada dan mengakibatkan harta dan utang dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Sehingga, dalam rangka penggabungan suatu Perseroan maka perlu dicermati beberapa prosedur merger sebagai berikut :

1. Memenuhi Syarat-Syarat Merger

Menurut Pasal 126 UUPT jo Pasal 4 ayat (1) PP No 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998) bahwa perbuatan hukum penggabungan perseroan wajib memperhatikan kepentingan:  

1. 1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan yang melakukan merger;
   2. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
   3. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan yang melakukan merger

Sebaiknya dalam menghindari hal yang merugikan suatu Perseroan dalam melakukan penggabungan dan mengoptimalkan keberhasilan proses penggabungan, baiknya perseroan melakukan Legal Due Diligence (LDD) / legal audit dengan tujuan mengetahui potensi masalah apa saja yang akan dihadapi ketika proses atau prosedur merger dilaksanakan.

2. Penyusunan Rancangan Merger

Menurut Pasal 123 UUPT, Perseroan harus menyusun rancangan penggabungan Perseroan, dimana direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan bertanggung jawab dalam penyusunan rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut memuat sekurang-kurangnya :

1. 1. nama dan tempat kedudukan dari masing-masing Perseroan, alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, persyaratan Penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham masing-masing Perseroan serta rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
   2. laporan keuangan selama 3 (tiga) tahun buku terakhir dari masing-masing perseroan, rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia;
   3. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan masing-masing perseroan, cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga dan cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
   4. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan, perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan, laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
   5. kegiatan utama setiap Perseroan, perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan, dan rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Setelah disusun, maka Rancangan Penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap Perseroan yang akan menggabungkan diri.

3. Rancangan Penggabungan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Setelah Dewan Komisaris dari setiap Perseroan yang akan menggabungkan diri menyetujui rancangan penggabungan, maka tahap selanjutnya dalam pengajuan rancangan tersebut kepada RUPS masing-masing Perseroan untuk mendapatkan persetujuan.

4. Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger

Direksi PT yang akan melakukan merger wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan perseroan. Pengumuman itu dibuat secara tertulis kepada karyawan dari PT yang akan melakukan merger. PT memberitahukan pengumuman kepada karyawan selambat-lambatnya 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. (Pasal 27 ayat (2) UUPT)

5. Pembuatan Akta Merger

Setelah RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan, maka langkah selanjutnya adalah pembuatan Akta Penggabungan. Akta Penggabungan dibuat di hadapan Notaris dengan menggunakan bahasa Indonesia. Kemudian salinan Akta Penggabungan dilampirkan dalam pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Apabila terdapat perubahan anggaran dasar terhadap perseroan yang melakukan merger, maka sesuai Pasal 21 Ayat (1) UUPT diperlukan adanya persetujuan dari Menteri, sehingga dalam hal ini perlu pengajuan permohonan atas perubahan anggaran dasar.

6. Pengumuman Hasil Merger

Direksi Perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil merger perseroan minimal dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dan memiliki tenggat waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

Baca Juga : Mau Membubarkan PT? Ini Prosedurnya

Jadi, dalam melakukan merger, tidak bisa sembarangan ya! ada prosedur merger yang harus dipenuhi. Jika Anda memiliki kesulitan soal pengurusan merger atau ingin mengurus pendirian badan usaha, segera hubungi Smartlegal.id melalui tombol dibawah ini

Author : Muhammad Fadhali Yusuf