Sebelum Mendirikan PT, Kenali Dulu Apa Itu Klausula Blokkering!

“Dengan adanya klausula blokkering dalam anggaran dasar memungkinkan saham tidak dijual secara bebas dan memasukan pihak luar.”

Saham merupakan bukti kepemilikan nilai sebuah perusahaan atau bukti penyertaan modal. Di dalam hukum Indonesia, perusahaan atau perseroan terbatas (PT) diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). 

Mengenai ketentuan peralihan hak atas saham, Pasal 55 UU PT menyatakan bahwa cara pemindahan hak atas saham ditentukan dalam anggaran dasar PT sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Dalam Anggaran Dasar, dapat diatur ketentuan mengenai pembatasan pemindahan hak atas saham yaitu (Pasal 57 ayat (1) UU PT): 

1. Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya; 
2. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau;
3. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Ketentuan Pasal 57 UU PT di atas biasa disebut dengan istilah klausul blokkeering. Rudhi Prasetya dalam bukunya yang berjudul Perseroan Terbatas: Teori dan Praktik pada halaman 97 menyederhanakan definisi klausul blokkeering sebagai klausul yang termuat dalam anggaran dasar yang menyatakan dalam hal seseorang pemegang saham berkehendak memindahkan sahamnya kepada orang lain harus terlebih dahulu menawarkannya kepada para pemegang saham lainnya yang telah ada.

Baca juga: Kimia Farma Akan Right Issue, Apa Sebenarnya Right Issue?

Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 57 UU PT di atas dapat diketahui bahwa para pendiri dapat merumuskan adanya klausula blokkering tersebut di dalam anggaran dasar. Perlu diketahui bahwa apabila para pendiri menyertakan klausul blokkeering di dalam anggaran dasar perseroan, maka konsekuensi logis yang harus diterima adalah para pemegang saham wajib menawarkan kepada pemegang saham lainnya terlebih dahulu apabila ingin mengalihkan hak atas saham yang dimilikinya.

Namun, terdapat pengecualian terhadap peralihan hak atas saham yang menerapkan klausul blokkeering sebagaimana diatur dalam Pasal 57 ayat (1) UU PT. Hal ini diatur dalam Pasal 57 ayat (2) UU PT:

“Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan.”

Dalam ketentuan pasal tersebut, yang dimaksud peralihan hak karena hukum dimaknai sebagai peralihan hak yang disebabkan oleh adanya kewarisan atau peralihan hak sebagai akibat penggabungan, peleburan, atau pemisahan. 

Sehingga peralihan saham yang terjadi atas akibat pewarisan, penggabungan, peleburan, dan pemisahan, pemegang saham tidak perlu menawarkan sahamnya ke pemegang saham lain terlebih dahulu.

Baca juga: Apakah Jual Beli Saham Perusahaan Tertutup Wajib Persetujuan RUPS?

Lebih lanjut, apabila anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, maka pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga (Pasal 58 ayat (1) UU PT).

Dalam hal ini, Rudhi Prasetya dalam bukunya yang berjudul Perseroan Terbatas: Teori dan Praktik pada halaman 98 berpendapat bahwa pemegang saham yang akan mengalihkan sahamnya berhak secara bebas menjual sahamnya kepada pihak ketiga, namun dengan harga dan syarat yang sama seperti pada saat ditawarkannya saham tersebut kepada pemegang saham lainnya.

Kemudian, setiap pemegang saham yang menjual sahamnya yang diharuskan menawarkan sahamnya terlebih dahulu kepada pemegang saham lain, berhak menarik kembali penawaran tersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 hari (Pasal 58 ayat (2) UU PT). Selanjutnya, kewajiban menawarkan kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain hanya berlaku satu kali (Pasal 58 ayat (3) UU PT).

Masih dalam buku dan halaman yang sama Rudhi Prasetya menjelaskan bahwa keuntungan disertakannya klausula blokkering dalam anggaran dasar perseroan adalah untuk meminimalisir kemungkinan peralihan hak atas saham yang dilakukan secara bebas yang berakibat masuknya pihak luar. 

Artinya, para saham-saham perusahaan masih dimiliki oleh pihak-pihak yang berada di lingkaran yang sama sehingga pengambilan kebijakan dalam forum RUPS dapat dilaksanakan dengan tujuan yang sejalan.

Ingin Mendirikan Perseroan Terbatas atau Punya Pertanyaan Lain Seputar Legalitas Usaha dan Hak Kekayaan Intelektual? Kami Siap Membantu! Hubungi SmartLegal.id Dengan Menekan Tombol Di Bawah Ini!

Author : Bima Satriojati