Akuisisi Perusahaan Oleh Asing, Bagaimana Ketentuannya?

“Akuisisi perusahaan oleh pihak asing harus mematuhi ketentuan terkait penanaman modal asing di negara tujuan”

Perusahaan makanan asal Amerika Serikat (AS), tengah dalam pembicaraan lanjutan untuk membeli saham minoritas PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk (GOOD) melalui perusahaan ekuitas swasta CVC Capital Partners.

Jika hal ini sampai terjadi, bagaimana ketentuan akuisisi perusahaan Internasional (Cross Border Acquisition) ? 

Sebelum membahas lebih lanjut, Akuisisi diartikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan dan mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut (Pasal 1 angka 11 Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)).

Dalam akuisisi lintas negara pengaturan nya tak jauh berbeda dengan akuisisi secara domestik, yang membedakan hanyalah sifat lintas negaranya saja dan tunduk terhadap peraturan di negara tersebut. 

Selain itu, Badan usaha luar negeri hanya diperbolehkan untuk mengambil alih terhadap badan usaha dalam negeri yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) (Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU No. 25/2007). 

Baca juga: Terdapat Ketentuan Modal Minimum Bagi PMA? Simak Penjelasannya!

Disisi lain, melalui Pasal 5 ayat (3) UU No. 25/2007 Penanaman modal asing yang melakukan penanaman modal dapat dilakukan dengan:

1. mengambil bagian saham saat pembentukan PT;
2. membeli saham;
3. cara lain sesuai dengan ketentuan Undang – Undang.

Pemegang saham PT dapat memutuskan untuk menjual seluruh ataupun sebagian dari kepemilikan sahamnya kepada Investor Asing atau Perusahaan Asing. Namun setelah dilakukan pengambilalihan badan hukum tersebut harus diubah statusnya menjadi Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA).

Setelah badan hukum tersebut beralih statusnya menjadi PMA, menurut Pasal 12 UU No. 25/2007 terdapat beberapa ketentuan persyaratan yang harus dipenuhi diantaranya:

1. Bidang usaha hanya diperbolehkan pada bidang usaha terbuka saja.
2. Tidak boleh menjalankan bidang usaha tertutup, misalnya seperti produksi senjata, mesiu, alat peledak, dan peralatan perang atau bidang usaha yang dinyatakan tertutup oleh UU. 
3. Kecuali dalam hal ini pemerintah menetapkan bidang usaha tertutup yang dapat dijalankan. 

Baca juga:  Ini Dia! 4 Cara Penyelesaian Sengketa Penanaman Modal Asing (PMA)

Tidak dapat dipungkiri, pengambilalihan saham oleh pihak asing dapat saja mengakibatkan adanya praktek monopoli maupun persaingan usaha. Sehingga pemerintah menindak tegas badan usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain dan diduga melakukan praktek atau kegiatan perjanjian yang dilarang maupun penyalahgunaan posisi dominan (Pasal 2 ayat (2) PP No. 57/2010. 

Bisnis mau dapat investor? Siapkan legalitas nya dulu ya. Hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini biar kami bantu mengurus legalitas bisnis Anda.

Author: Hana Wandari

Editor: Dwiki Julio