Jangan Tertukar! Ini Beda Akuisisi Melalui Direksi dengan Pemegang Saham

“Akuisisi sebagai aksi korporasi ternyata dapat dilakukan melalui dua cara, yakni dapat melalui direksi atau langsung melalui pemegang saham.”

Akuisisi merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan terbatas (PT) yang mengakibatkan perubahan pengendalian pada PT tersebut (Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)). Akuisisi dapat dilakukan melalui dua cara yaitu melalui Direksi atau langsung melalui Pemegang Saham (Pasal 125 ayat (1) UUPT). 

Lalu, apa yang membedakan akuisisi melalui Direksi dengan Pemegang Saham?

UUPT tidak secara eksplisit menentukan perbedaan keduanya. Namun menurut M. Yahya Harahap dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” pada intinya menjelaskan akuisisi melalui direksi dilakukan jika melibatkan penerbitan saham baru atau dikenal dengan saham portefel dan diperlukannya rancangan akuisisi. Sedangkan, akuisisi melalui pemegang saham dilakukan atas saham yang telah ada atau dikenal dengan existing shares dan rancangan akuisisi tidak diperlukan.

Baca juga: Ini Perbedaan Akuisisi, Merger, Konsolidasi, dan Spin-Off 

Untuk lebih jelasnya, berikut adalah perbedaan akuisisi melalui direksi dengan akuisisi melalui pemegang saham.

Akuisisi melalui direksi

Langkah-langkah yang perlu dilakukan dalam hal melakukan akuisisi melalui direksi adalah:

1. Pemberitahuan kepada Direksi PT
   Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan rencananya kepada Direksi PT yang akan diambil alih (Pasal 125 ayat (5) UUPT).
2. Rancangan Akuisisi
   Direksi PT yang akan diakuisisi dan yang mengakuisisi serta dengan persetujuan masing-masing Dewan Komisaris menyusun rancangan akuisisi (Pasal 125 ayat (6) UUPT).
3. Pengumuman Ringkasan Rancangan
   Direksi PT wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari PT yang akan melakukan akuisisi paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT).
4. Pengajuan Keberatan Kreditur
   Kreditur dapat mengajukan keberatan pada PT dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman ringkasan rancangan (Pasal 127 ayat (4) UUPT).
5. Keputusan RUPS
   Melakukan RUPS terkait persetujuan Akuisisi.  (Pasal 127 ayat (1) UUPT).
6. Pembuatan Akta Akuisisi Dihadapan Notaris
   Rancangan akuisisi yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta yang dibuat dihadapan notaris dengan menggunakan bahasa Indonesia (Pasal 128 ayat (1) UUPT).
7. Pemberitahuan Kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
   Pengumuman ini ditujukan untuk dicatat dalam daftar PT (Pasal 131 ayat (1) UUPT).
8. Pengumuman Hasil Akuisisi
   Pengumuman dilakukan dalam 1 surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya akuisisi (Pasal 133 ayat (2) UUPT).

Baca juga: Ini Lho Perbedaan Konsultasi Dan Notifikasi Aksi Korporasi 

Akuisisi melalui pemegang saham

Sedangkan prosedur akuisisi melalui Pemegang Saham dilakukan dengan cara sebagai berikut:

1. Perundingan dan Kesepakatan
   Perundingan dan kesepakatan dilakukan antara para pihak yang akan melakukan akuisisi dengan pemegang saham dan tetap memperhatikan anggaran dasar PT yang diambil alih (Penjelasan Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT).
2. Pengumuman Rencana Kesepakatan
   Akuisisi melalui pemegang saham tidak perlu menyusun rancangan akuisisi, tetapi tetap harus mengumumkan rencana kesepakatan minimal dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan diambil alih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari (Pasal 127 ayat (8) UUPT).
3. Pengajuan Keberatan Kreditur
   Kreditur dapat mengajukan keberatan pada PT dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman rencana kesepakatan (Pasal 127 ayat (4) UUPT).
4. Keputusan RUPS
   Melakukan RUPS terkait persetujuan Akuisisi (Pasal 127 ayat (1) UUPT).
5. Pembuatan Akta Akuisisi Dihadapan Notaris
   Akta akuisisi dinyatakan dengan akta notaris dengan menggunakan bahasa Indonesia, namun dikarenakan akuisisi dilakukan melalui pemegang saham maka penyebutannya adalah akta pemindahan hak (Pasal 131 ayat (2) UUPT).
6. Pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
   Salinan akta akuisisi PT wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Pasal 131 ayat (1) UUPT).
7. Pengumuman Hasil Akuisisi
   Direksi PT yang sahamnya diakuisisi wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 (satu) surat kabar dalam jangka waktu maksimal 30 hari sejak tanggal berlakunya akuisisi (Pasal 133 ayat (2) UUPT).

Anda butuh masukan terkait akuisisi perusahaan atau mau urus legalitas usaha lainnya? Tak perlu bingung. Serahkan saja kepada kami. Langsung hubungi Smartlegal.id melalui tombol di bawah ini!

Author: Alyssa Salsabila