Kapan Waktu yang Tepat Untuk Melaksanakan RUPS?

Daftar Isi

Aturan mengenai pelaksanaan RUPS telah diatur secara detail dalam undang-undang. Kapan sebenarnya waktu yang tepat untuk menyelenggarakannya?

Perseroan Terbatas (PT) adalah suatu badan hukum yang merupakan persekutuan modal antara 2 orang atau lebih. Perseroan melakukan kegiatan usahanya dengan menggunakan modal dasar tersebut. Modal dasar Perseroan terbagi dalam saham. Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham ketika Perseroan didirikan.

Orang yang memiliki saham dalam sebuah Perseroan disebut pemegang saham. Selain pendiri Perseroan, pihak ketiga juga dapat menjadi pemegang saham. Salah satu kondisi yang memungkinkan hal ini adalah ketika pemegang saham Perseroan kurang dari 2 orang. Perseroan dapat mengeluarkan saham baru untuk orang lain atau saham yang dimiliki pemegang sebelumnya dialihkan kepada orang lain.

Kondisi kedua adalah ketika Perseroan melakukan penambahan modal berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Perseroan akan mengeluarkan saham baru yang ditawarkan kepada para pemegang saham semula. Apabila pemegang saham tidak menggunakan haknya untuk membeli saham baru tersebut, Perseroan dapat menawarkannya kepada pihak ketiga.

APAKAH YANG DIMAKSUD RUPS?

Para pemegang saham dalam Perseroan adalah bagian dari RUPS. Berdasarkan fungsinya, RUPS merupakan salah satu Organ Perseroan, selain Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dengan batasan UU No. 40 Tahun 2007 dan anggaran dasar Perseroan.

RUPS pertama dilakukan paling lambat 60 hari setelah Perseroan menyandang status sebagai badan hukum. Pelaksanaan RUPS pertama tersebut harus dihadiri oleh seluruh pemegang saham. Salah satu guna pelaksanaan RUPS pertama adalah untuk memutuskan apakah menerima dan mengambil alih hak dan kewajiban yang timbul karena perbuatan hukum calon pendiri atau kuasanya sebelum Perseroan didirikan.

Selanjutnya, RUPS dilakukan secara tahunan dan pada waktu-waktu tertentu sesuai kebutuhan. Melalui forum RUPS, para pemegang saham dapat memperoleh keterangan dari para Direksi atau Dewan Komisaris terkait hal-hal yang terjadi dalam Perseroan. Keterangan yang diberikan tersebut harus berhubungan dengan mata acara rapat serta tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.

Mata acara rapat yang bersifat lain-lain tidak bisa diputuskan dalam RUPS. Namun, pengecualian dapat dilakukan apabila seluruh pemegang saham yang hadir atau yang mewakili memberikan persetujuan terkait penambahan mata acara tersebut. Persetujuan yang dimaksud harus dalam suara bulat.

RUPS TERBUKA DAN TERTUTUP

Ada 2 jenis RUPS, yaitu RUPS tertutup dan RUPS terbuka. Keduanya memiliki beberapa perbedaan dalam pelaksanaan prosesnya. Aturan mengenai pelaksanaan RUPS tertutup dapat dilihat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Sementara itu, selain mengikuti UUPT, aturan mengenai pelaksanaan RUPS terbuka juga bersifat lebih khusus. Dalam hal ini, aturan yang dimaksud tercantum dalam Peraturan OJK 2014 yang mengalami perubahan pada 2017. Nah, berikut beberapa perbedaan antara RUPS terbuka dan RUPS tertutup tersebut.

Tempat Penyelenggaraan

Penyelenggaraan RUPS tertutup adalah di lokasi Perseroan, sedangkan RUPS terbuka dilakukan di lokasi Perusahaan Terbuka. RUPS tertutup dapat dilakukan di seluruh wilayah Indonesia atas persetujuan para pemegang saham, sedangkan RUPS terbuka hanya dapat dilangsungkan di ibukota provinsi tempat kegiatan usaha utama Perusahaan Terbuka.

Selain itu, RUPS terbuka juga dapat dilaksanakan di provinsi tempat Bursa Efek yang mencatat saham Perusahaan Terbuka. Hal ini sesuai dengan yang tercantum dalam Pasal 7 Peraturan OJK 2014.

Pemberitahuan RUPS

Menurut Pasal 83 ayat (2) UUPT dan Pasal 10 Peraturan OJK 2014, pengumuman RUPS wajib dilakukan oleh PT terbuka kepada pemegang saham paling lama 14 hari sebelum melakukan pemanggilan RUPS. Waktu tersebut tidak memperhitungkan tanggal pengumuman serta pemanggilan.

Adapun pengumuman yang dimaksud setidaknya memuat beberapa hal, antara lain ketentuan mengenai pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS, ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat, tanggal penyelenggaraan RUPS, tanggal pemanggilan RUPS, dan informasi jika RUPS dilakukan atas permintaan pemegang saham.

Pengumuman RUPS terbuka yang tercatat sahamnya di Bursa Efek harus dilakukan di 1 surat kabar harian berbahasa nasional yang beredar secara nasional, situs web Bursa Efek, dan situs web Perusahaan Terbuka. Sementara jika saham tidak tercatat di Bursa Efek, pengumuman sekurang-kurangnya harus melalui 1 surat kabar nasional dan situs web Perusahaan Terbuka.

Bukti pengumuman tersebut harus disampaikan kepada pihak Otoritas Jasa Keuangan (OJK) paling lama 2 hari setelah pengumuman RUPS. Sebaliknya, RUPS tertutup tidak perlu diumumkan di mana pun.

Pemanggilan RUPS

Pemanggilan RUPS terbuka paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Sementara itu, pemanggilan RUPS terbuka dilakukan paling lambat 21 hari sebelum pelaksanaan RUPS, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

Hal-hal yang harus tercantum dalam pemanggilan RUPS tertutup adalah tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat, serta pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan pada RUPS telah tersedia di kantor PT sejak tanggal tersebut hingga RUPS diadakan.

Sementara itu, untuk pemanggilan RUPS terbuka, ada informasi tanggal, waktu, tempat, serta ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS. Poin terakhir ini sangat penting karena saham pada PT Terbuka dapat berpindah kepemilikan dengan sangat cepat. Selain itu, perlu ada juga informasi tentang mata acara rapat, dan ketersediaan bahan terkait mata acara rapat.

Keputusan Sirkuler

Menurut Pasal 91 UUPT, pemegang saham dapat mengambil sebuah keputusan di luar RUPS yang diadakan secara tertutup. Syaratnya, para pemegang saham yang memiliki hak suara seluruhnya memberikan persetujuan secara tertulis dan menandatangani usul tersebut.

Sementara itu, pengambilan keputusan secara sirkuler tidak dapat dilakukan dalam RUPS terbuka. Pasalnya, pemegang saham pada PT Terbuka termasuk di antaranya adalah masyarakat yang jumlahnya sangat banyak. Oleh karena itu, kemungkinan mengambil keputusan sirkuler atau di luar RUPS sangatlah kecil.

Pemimpin RUPS

Jika pemimpin RUPS yang dilakukan secara tertutup tidak ditentukan dalam UUPT, pemimpin RUPS terbuka justru sudah ditunjuk sebelumnya. Pemimpin RUPS terbuka adalah anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Namun, apabila seluruh anggota Dewan Komisaris tidak hadir, RUPS tersebut bisa dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.

Apabila seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak hadir, RUPS tersebut dapat dipimpin oleh pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta RUPS. Aturan ini dapat dilihat dalam Pasal 22 Peraturan OJK 2014.

Suara Abstain

Hal mengenai suara abstain tidak diatur secara khusus dalam RUPS tertutup. Namun, pada RUPS terbuka, aturan tersebut tercantum dalam Pasal 30 Peraturan OJK 2014. Menurut aturan tersebut, pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah dan hadir dalam RUPS terbuka, tetapi tidak memberikan suara (abstain), dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham.

PELAKSANAAN RUPS DI PERUSAHAAN

Pelaksanaan RUPS dalam perusahaan telah diatur oleh Undang-Undang, mulai dari lokasi penyelenggaraan RUPS, pemberitahuan RUPS, pemanggilan RUPS, dan sebagainya. Agenda ini memang sangat penting dan secara tidak langsung menentukan masa depan perusahaan.

Lokasi Penyelenggaraan RUPS

Di mana RUPS seharusnya dilaksanakan? Menurut UU No. 40 Tahun 2014, pelaksanaan RUPS adalah di tempat Perseroan tersebut berlokasi. Lokasi tempat Perseroan juga bisa berarti tempat dilakukannya kegiatan usaha yang utama. Dalam anggaran dasar perusahaan, lokasi yang dimaksud sudah tercantum.

Selain di lokasi Perseroan, agenda RUPS juga dapat dilangsungkan di mana saja asal masih dalam wilayah Indonesia. Penentuan lokasi berbeda ini adalah jika RUPS akan membahas tentang sebuah agenda tertentu. Namun, penentuan lokasi harus berdasarkan persetujuan bulat seluruh pemegang saham atau yang mewakili.

Metode Pelaksanaan

Selain pertemuan tatap muka, baik di lokasi Perseroan maupun di tempat lain, ada sejumlah cara alternatif yang bisa digunakan untuk melakukan RUPS. Ternyata, rapat umum ini bisa dilakukan secara online, yaitu melalui media telekonferensi, video konferensi, dan sarana media lainnya.

Hal yang perlu dipastikan pada saat menggunakan metode ini adalah seluruh peserta RUPS dapat saling melihat dan mendengar apa yang diutarakan oleh peserta lain. Bukan hanya mendengar, tetapi media tersebut juga harus memungkinkan seluruh peserta berpartisipasi dalam rapat yang diadakan.

Pelaksanaan rapat, termasuk yang dilakukan secara online menggunakan media elektronik, harus direkam dalam risalah rapat. Risalah tersebut kemudian disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta RUPS.

Kuorum

Untuk mengambil keputusan dalam RUPS, ada persyaratan kuorum serta persyaratan pengambilan keputusan yang harus dipenuhi. Persyaratan tersebut diatur dalam UU atau berdasarkan anggaran dasar.

RUPS hanya dapat dilangsungkan apabila jumlah yang hadir dalam forum tersebut adalah setengah dari seluruh pemilik saham yang memiliki hak suara. Apabila kuorum tersebut tidak tercapai, pemanggilan RUPS kedua dapat dilakukan. Pada RUPS kedua ini, forum dapat mengambil keputusan jika yang hadir paling sedikit adalah sepertiga dari seluruh pemilik saham.

Apabila jumlah tersebut tidak tercapai juga, pemohon dapat menyampaikan kepada ketua pengadilan negeri untuk menentukan jumlah kuorum pada RUPS ketiga. Keputusan yang diambil oleh ketua pengadilan negeri tersebut bersifat final dan memiliki kekuatan hukum.

Jenis RUPS

Berdasarkan Pasal 77 UU No. 40 Tahun 2007, RUPS ada dua jenis RUPS, yaitu RUPS tahunan dan RUPS lainnya. Khusus untuk RUPS tahunan, pelaksanaannya wajib paling lambat 6 bulan setelah berakhirnya tahun buku. Pada kesempatan tersebut, semua dokumen yang berupa laporan tahunan Perseroan harus diajukan.

Sementara itu, pelaksanaan RUPS lainnya adalah sewaktu-waktu. Pelaksanaan RUPS lain dilakukan atas dasar kebutuhan dan kepentingan Perseroan.

Penyelenggaraan RUPS

Bagaimana RUPS tahunan diselenggarakan? Pelaksanaan RUPS tahunan maupun RUPS lainnya dilakukan oleh Direksi dan harus didahului oleh pemanggilan RUPS. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam waktu paling lambat 15 hari setelah permintaan penyelenggaran diterima.

Permintaan penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan oleh 2 pihak, yaitu satu atau lebih pemegang saham. Mereka harus mewakili sepersepuluh atau lebih jumlah saham yang memiliki hak suara. Pengecualian dilakukan apabila anggaran dasar menentukan aturan yang berbeda. Pihak kedua yang dapat meminta penyelenggaraan RUPS adalah Dewan Komisaris.

Permintaan penyelenggaraan RUPS harus melalui Surat Tercatat. Di dalamnya, tercantum alasan permintaan penyelenggaraan RUPS. Surat Tercatat itu disampaikan oleh pemegang saham dan diajukan kepada Direksi. Tembusannya harus disampaikan juga kepada Dewan Komisaris.

Apabila setelah waktu yang ditentukan Direksi tidak juga melakukan pemanggilan RUPS, ada langkah alternatif yang dapat dilakukan. Pertama, permintaan penyelenggaraan diajukan kembali langsung kepada Dewan Komisaris. Selanjutnya, Dewan Komisaris akan melakukan sendiri pemanggilan RUPS. Terhitung sejak 15 hari setelah menerima permintaan penyelenggaraan RUPS, Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris juga tidak melakukan pemanggilan RUPS sesuai aturan jangka waktu minimal, pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri tempat Perseroan tersebut berada untuk memberikan izin melakukan sendiri pemanggilan tersebut.

Ketua pengadilan negeri kemudian melakukan pemanggilan terhadap pemohon, Direksi dan Dewan Komisaris, lalu menetapkan pemberian izin untuk penyelenggaraan RUPS. Izin tersebut diberikan apabila persyaratan telah dipenuhi. Pemohon juga tercatat memiliki kepentingan yang wajar atas permintaan tersebut.

TUGAS UTAMA DALAM RUPS TAHUNAN

Sebagai salah satu Organ Perseroan, pelaksanaan RUPS sangat penting bagi perusahaan. Ada sejumlah tugas utama yang perlu dilakukan dalam RUPS tahunan, yaitu:

Mengesahkan perbuatan hukum yang diambil sebelum RUPS resmi berdiri

Sebelum memiliki status sebagai badan hukum, calon pendiri Perseroan bisa jadi pernah melakukan sebuah perbuatan hukum yang mengatasnamakan Perseroan. Salah satu contoh tindakan tersebut adalah membuat sebuah perjanjian dengan pihak lain. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri ini dapat mengikat Perseroan apabila hal tersebut disetujui dalam RUPS.

Kasus ini biasa terjadi pada sebuah badan usaha yang sebelumnya masih berada dalam kuasa perseorangan. Karena ingin melakukan pengembangan, badan usaha tersebut didaftarkan menjadi badan hukum atau Perseroan Terbatas (PT). Ketika statusnya berubah, keputusan yang diambil sebelumnya harus kembali ditinjau dalam RUPS.

Memutuskan penyetoran saham

Dalam sebuah Perseroan, dikenal 3 macam modal, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Modal dasar adalah adalah nilai nominal saham Perseroan seluruhnya. Jumlah ini telah tercantum dalam anggaran dasar.

Pada Pasal 32 UU No. 40 Tahun 2007, modal dasar Perseroan paling sedikit adalah sejumlah Rp50.000.000. Peraturan ini mengalami pembaharuan pada 2016 dan didalamnya terdapat ketentuan bahwa besarnya modal dasar merupakan kesepakatan para pendiri. Namun, pada kegiatan usaha tertentu, undang-undang dapat menentukan jumlah modal yang lebih besar daripada ketentuan yang sudah ada.

Modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sebelumnya telah diambil pemegang saham. Ada saham yang telah dibayar, ada pula yang belum dibayar. Intinya, pemegang saham terlebih dahulu telah menyanggupi akan melunasinya. Sementara itu, modal disetor adalah pelunasan atas saham yang sebelumnya telah diatur sebagai modal ditempatkan.

Dalam Pasal 33 UU No. 40 Tahun 2007, modal dasar dalam Perseroan harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25%. Untuk membuktikan penempatan dan penyetoran modal tersebut harus melalui bukti penyetoran yang sah. Selanjutnya, pengeluaran saham dapat dilakukan apabila Perseroan membutuhkan modal tambahan.

Mengenai sistem penyetoran saham tersebut, untuk selanjutnya akan dibahas dalam agenda RUPS tahunan.

Mengubah anggaran dasar

Salah satu hal yang akan dibahas dalam RUPS tahunan adalah perubahan anggaran dasar. Anggaran dasar sebuah perusahaan paling tidak memuat beberapa hal, yaitu nama dan tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan kegiatan Perseroan, jangka waktu berdirinya perseroan, besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor, jumlah saham dan klasifikasi saham, dan sebagainya.

Untuk menyesuaikan dengan kebutuhan dan dinamika perusahaan, ada kalanya anggaran dasar tersebut perlu diubah. Salah satu contohnya, ketika perusahaan ingin berganti nama atau berpindah lokasi usaha. Ini berarti harus ada perubahan dalam anggaran dasar. Bisa juga ketika perusahaan ingin berubah status dari Perseroan Terbatas menjadi Perseroan Terbuka. Untuk mengesahkan perubahan tersebut harus melalui RUPS tahunan.

Melakukan tugas pengendalian

Tugas RUPS lainnya adalah melakukan pengendalian dalam Perseroan. Terdiri atas para pemegang saham, RUPS bertugas memastikan Perseroan yang dipimpin oleh Direksi dan diawasi Dewan Komisaris melakukan kewajibannya dengan benar sehingga mendatangkan profit bagi perusahaan.

Fungis kontrol seperti ini sangat penting karena dapat mendorong kinerja yang lebih optimal, khususnya pada Direksi dan Dewan Komisaris. Dengan demikian perusahaan berjalan di alur yang tepat. Salah satu contoh pelaksanaannya adalah dalam hal persetujuan rencana kerja. Rencana kerja tahunan yang telah dibuat Direksi harus disampaikan ke RUPS untuk mendapatkan persetujuan. Apabila telah layak, program tersebut dapat dijalankan. Sebaliknya, jika belum layak, program tersebut tidak boleh dijalankan.

Menentukan pembagian dividen

Dividen adalah pembagian laba kepada para pemegang saham berdasarkan persentase saham yang dimiliki. Untuk menentukan besarnya dividen yang akan diterima oleh pemegang saham, akan ditentukan dalam sebuah forum RUPS. Biasanya, pembagian saham dilakukan setelah laporan keuangan selesai dibuat dan dilaporkan ke Direksi. Lalu, para pemegang saham menggelar RUPS. Apabila perusahaan tersebut mendapatkan laba positif, dividen dapat dibagikan kepada pemegang saham. Dividen yang dibagi telah dikurangi dana cadangan wajib.

Menyetujui penggabungan, peleburan, pemisahan, atau pembubaran perusahaan

Karena beberapa faktor, sebuah perusahaan dapat mengalami penggabungan dengan perusahaan lain. Ada pula yang melakukan peleburan dengan alasan yang masuk akal. Bahkan, karena masalah-masalah tertentu, perusahaan dapat mengambil alih perusahaan lain atau justru mengalami pemisahan. Bukan tidak mungkin, pembubaran perusahaan pun dapat terjadi.

Untuk memutuskan hal-hal ini tidak boleh dilakukan secara asal atau sepihak oleh Direksi atau Dewan Komisaris. Namun, RUPS sebagai Organ Perseroan harus dilibatkan. Bahkan, melalui RUPS inilah keputusan final mengenai hal-hal tersebut didapatkan

SANKSI JIKA RUPS TAHUNAN TERLAMBAT

Menurut aturan tentang Perseroan Terbatas yang berlaku, pelaksanaan RUPS adalah maksimal 6 bulan setelah tahun buku berakhir. Hal ini berarti bahwa setelah jangka waktu tersebut, RUPS dapat dikatakan terlambat.

Apakah ada sanksi yang harus dihadapi oleh perusahaan jika pelaksanaan RUPS tahunan terlambat dilaksanakan? Berdasarkan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, sebenarnya tidak disebutkan secara jelas mengenai sanksi keterlambatan tersebut.

Akan tetapi, hal ini dapat berarti bahwa jika RUPS tidak dilaksanakan, tanggung jawab Perseroan dianggap masih belum selesai. Selain itu, keterlambatan pelaksanaan RUPS merupakan salah satu bentuk ketidakdisiplinan manajemen dalam melakukan tugas-tugasnya. Bagaimanapun, transparansi yang diwujudkan melalui RUPS adalah faktor yang sangat penting untuk memajukan sebuah perusahaan.

Kurangnya aturan mengenai sanksi bagi keterlambatan tersebut kerap menjadi masalah tersendiri dalam sebuah Perseroan. Pasalnya, meskipun penting, pelaksanaan RUPS seringkali dilalaikan.

Nah, demikian ulasan lengkap mengenai RUPS, tata cara penyelenggaraannya, serta waktu yang tepat untuk melakukannya. Segala informasi lanjutan mengenai topik RUPS juga dapat ditemukan dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Anda bisa menggunakan panduan ini sebagai bekal awal untuk membangun sebuah perusahaan besar. Semoga bermanfaat.

Segera dirikan perseroan terbatas Anda! Masih bingung? Atau tidak punya waktu untuk mengurusnya? Kami dapat membantu Anda. Silahkan hubungi Hotline kami di: 0813-1515-8719 atau email [email protected]